ΠΡΟΣΚΛΗΣΗ
σε Τακτική Γενική Συνέλευση των μετόχων της ανώνυμης εταιρείας
"ΚΥΡΙΑΚΟΥΛΗΣ ΜΕΣΟΓΕΙΑΚΑΙ ΚΡΟΥΑΖΙΕΡΑΙ ΝΑΥΤΙΛΙΑΚΗ Α.Ε."
(Αρ. ΓΕΜΗ 123800107000)
Με την από 06.08.2021 απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου και σύμφωνα με το νόμο και το καταστατικό καλούνται οι μέτοχοι της ανώνυμης εταιρείας με την επωνυμία «ΚΥΡΙΑΚΟΥΛΗΣ ΜΕΣΟΓΕΙΑΚΑΙ ΚΡΟΥΑΖΙΕΡΑΙ ΝΑΥΤΙΛΙΑΚΗ Α.Ε.» σε Τακτική Γενική Συνέλευση την 1η Σεπτεμβρίου 2021, ημέρα Τετάρτη και ώρα 16.30 στα γραφεία της εταιρείας στον Άλιμο Αττικής, Λεωφ. Αλίμου 7, προς συζήτηση και λήψη αποφάσεων επί των ακολούθων θεμάτων:
ΘΕΜΑΤΑ ΗΜΕΡΗΣΙΑΣ ΔΙΑΤΑΞΗΣ
1. Υποβολή και έγκριση της Ετήσιας Οικονομικής Έκθεσης (Εταιρείας & Ομίλου) της εταιρικής χρήσης 01.01.2020-31.12.2020, στην οποία συμπεριλαμβάνονται οι Ετήσιες Χρηματοοικονομικές Καταστάσεις μετά των σχετικών Εκθέσεων και Δηλώσεων του Διοικητικού Συμβουλίου και του Ορκωτού Ελεγκτή.
2. Έγκριση συνολικής διαχείρισης της άνω χρήσης 1.1. - 31.12.2020 και απαλλαγή του Ορκωτού Ελεγκτή από κάθε ευθύνη για την χρήση 2020.
3. Εκλογή Ορκωτών Ελεγκτών (τακτικού /αναπληρωματικού) για την χρήση από 1 Ιανουαρίου έως 31 Δεκεμβρίου 2021 και καθορισμός της αμοιβής αυτών.
4. Υποβολή προς συζήτηση και συμβουλευτική ψηφοφορία της Έκθεσης Αποδοχών της εταιρείας για τη χρήση 2020 σύμφωνα με το άρθρο 112 του Ν. 4548/2018.
5. Έγκριση καταβληθεισών αμοιβών και αποζημιώσεων των μελών του Δ.Σ. για την χρήση 2020 και προέγκριση καταβολής αμοιβών για την χρήση 2021.
6. Υποβολή της Έκθεσης Πεπραγμένων της Επιτροπής Ελέγχου για το έτος 2020, σύμφωνα με το άρθρο 44 του ν. 4449/2017 και της Έκθεσης των μη Εκτελεστικών Ανεξάρτητων Μελών, σύμφωνα με τις διατάξεις του ν. 4706/2020 (θέμα το οποίο δεν τίθεται σε ψηφοφορία).
7. Υποβολή και έγκριση Πολιτικής Καταλληλότητας της εταιρείας σύμφωνα με τo άρθρο 3 του ν. 4706/2020
8. Χορήγηση αδείας, σύμφωνα με το άρθρο 98 του Ν.4548/2018, στα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου να μετέχουν σε εταιρείες που επιδιώκουν όμοιους ή παρεμφερείς σκοπούς.
9. Έγκριση μη αντικατάστασης ανεξάρτητων μελών του Δ.Σ. με απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου και ορισμός του αριθμού των ανεξάρτητων μελών.
10. Διάφορα θέματα και ανακοινώσεις.
Στα πλαίσια των οδηγιών της πολιτείας και των συστάσεων του Υπουργείου Υγείας και του ΕΟΔΥ για την πρόληψη από τον COVID-19, με στόχο την προστασία των μετόχων, των εργαζομένων, του Διοικητικού Συμβουλίου και του κοινού, η Εταιρεία ανακοινώνει τα ακόλουθα έκτακτα μέτρα που θα ληφθούν για την διεξαγωγή της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης:
1. Με σκοπό τον περιορισμό των ατόμων που θα παρίστανται, δεν θα επιτραπεί η είσοδος σε τρίτα πρόσωπα, πλην των μετόχων ή των αντιπροσώπων τους.
2. Η είσοδος των μετόχων και των αντιπροσώπων τους, στο χώρο διεξαγωγής της Συνέλευσης, δεν θα επιτραπεί νωρίτερα από την προγραμματισμένη ώρα διεξαγωγής της και για την είσοδο στο χώρο θα απαιτείται η χρήση προστατευτικής μάσκας.
3. Στα πλαίσια του περιορισμού του χρόνου παραμονής των συμμετεχόντων στον χώρο διεξαγωγής της Γενικής Συνέλευσης, θα περιοριστούν αντίστοιχα και οι σχετικές ερωτήσεις και αναλύσεις στις άκρως απαραίτητες για την διεξαγωγή της Συνέλευσης.
Περαιτέρω και σύμφωνα με τις διατάξεις του Ν. 4548/2018 όπως ισχύει, το Διοικητικό Συμβούλιο ενημερώνει τους μετόχους της εταιρείας για τα ακόλουθα:
Α. Δικαιώματα Συμμετοχής και Ψήφου - Στη Τακτική Γενική Συνέλευση δικαιούται να συμμετέχει όποιος εμφανίζεται ως μέτοχος της εταιρείας στα αρχεία του Συστήματος Άυλων Τίτλων που διαχειρίζεται η ανώνυμη εταιρεία «ΕΛΛΗΝΙΚΟ ΚΕΝΤΡΙΚΟ ΑΠΟΘΕΤΗΡΙΟ ΤΙΤΛΩΝ Α.Ε.» («ΕΛ.Κ.Α.Τ.») ή ο ταυτοποιούμενος ως τέτοιος μέσω εγγεγραμμένων διαμεσολαβητών ή άλλων διαμεσολαβητών τηρουμένων των διατάξεων της νομοθεσίας (ν.4548/2018, ν.4569/2019, ν.4706/2020 και Κανονισμό (ΕΕ) 2018/2012), ως και του Κανονισμού Λειτουργίας Ελληνικό Κεντρικό Αποθετήριο Τίτλων (ΦΕΚ Β/1007/16.3.2021) κατά την 27η Αυγούστου 2021 (Ημερομηνία Καταγραφής), δηλαδή κατά την έναρξη της πέμπτης (5ης) ημέρας πριν από την ημέρα συνεδρίασης της Γενικής Συνέλευσης. Η απόδειξη της μετοχικής ιδιότητας γίνεται με κάθε νόμιμο μέσο και πάντως βάσει ενημέρωσης που λαμβάνει η Εταιρεία μέχρι και πριν την έναρξη διεξαγωγής της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης από την ΕΛ.Κ.Α.Τ. ή μέσω των ως άνω διαμεσολαβητών σύμφωνα με τις παραπάνω διατάξεις. Η άσκηση των εν λόγω δικαιωμάτων δεν προϋποθέτει τη δέσμευση των μετοχών του δικαιούχου ούτε την τήρηση άλλης ανάλογης διαδικασίας, η οποία περιορίζει την δυνατότητα πώλησης και μεταβίβασης αυτών κατά το χρονικό διάστημα που μεσολαβεί ανάμεσα στην ημερομηνία καταγραφής και στη Γενική Συνέλευση. Έναντι της εταιρείας θεωρείται ότι έχει δικαίωμα συμμετοχής και ψήφου στη Γενική Συνέλευση μόνον όποιος φέρει την ιδιότητα του μετόχου κατά την ανωτέρω Ημερομηνία Καταγραφής. Δεν είναι δυνατή η συμμετοχή των μετόχων στη Γενική Συνέλευση με ηλεκτρονικά μέσα, χωρίς τη φυσική παρουσία τους στον τόπο διεξαγωγής της, ούτε και η συμμετοχή με ψήφο εξ αποστάσεως.
Β. Διαδικασία Συμμετοχής και Ψήφου μέσω Αντιπροσώπου - Ο μέτοχος συμμετέχει στη Γενική Συνέλευση και ψηφίζει είτε αυτοπροσώπως είτε μέσω αντιπροσώπων. Κάθε μέτοχος μπορεί να διορίζει μέχρι τρεις (3) αντιπροσώπους και τα νομικά πρόσωπα - μέτοχοι μπορούν να ορίζουν ως εκπροσώπους τους μέχρι τρία (3) φυσικά πρόσωπα. Σε περίπτωση που μέτοχος κατέχει μετοχές της εταιρείας, οι οποίες εμφανίζονται σε περισσότερους του ενός λογαριασμούς αξιών, αυτός μπορεί να ορίσει διαφορετικούς αντιπροσώπους για τις μετοχές που εμφανίζονται στον κάθε λογαριασμό αξιών. Αντιπρόσωπος που ενεργεί για περισσότερους μετόχους μπορεί να ψηφίζει διαφορετικά για κάθε μέτοχο.
Ο αντιπρόσωπος υποχρεούται να γνωστοποιεί στην εταιρεία, πριν από την έναρξη της συνεδρίασης της Γενικής Συνέλευσης κάθε συγκεκριμένο γεγονός, το οποίο μπορεί να είναι χρήσιμο στους μετόχους για την αξιολόγηση του κινδύνου να εξυπηρετήσει ο αντιπρόσωπος άλλα συμφέροντα πλην των συμφερόντων του μετόχου. Σύγκρουση συμφερόντων είναι δυνατόν να προκύπτει ιδίως όταν ο αντιπρόσωπος είναι: α) μέτοχος που ασκεί τον έλεγχο της εταιρείας ή άλλο νομικό πρόσωπο ή οντότητα που ελέγχεται από τον μέτοχο αυτόν, β) μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου ή της εν γένει διοίκησης της εταιρείας ή μετόχου που ασκεί τον έλεγχο της εταιρείας ή άλλου νομικού προσώπου ή οντότητας που ελέγχεται από μέτοχο ο οποίος ασκεί τον έλεγχο της εταιρείας, γ) υπάλληλος ή ελεγκτής της εταιρείας ή μετόχου που ασκεί τον έλεγχό της ή άλλου νομικού προσώπου ή οντότητας που ελέγχεται από μέτοχο ο οποίος ασκεί τον έλεγχο της εταιρείας, δ) σύζυγος ή συγγενής α' βαθμού με ένα από τα φυσικά πρόσωπα που αναφέρονται στις άνω περιπτώσεις (α) έως (γ).
Ο διορισμός και η ανάκληση αντιπροσώπου γίνεται εγγράφως και κοινοποιείται στην εταιρεία τουλάχιστον σαράντα οκτώ (48) ώρες πριν από την ορισθείσα ημερομηνία της Γενικής Συνέλευσης. Ο αντιπρόσωπος του μετόχου είναι υποχρεωμένος να αρχειοθετεί τις οδηγίες ψήφου για ένα (1) τουλάχιστον έτος, από την ημερομηνία γενικής συνέλευσης ή σε περίπτωση αναβολής της, της τελευταίας επαναληπτικής συνέλευσης στην οποία έκανε χρήση του πληρεξουσίου.
Έντυπο πληρεξουσιότητας για το διορισμό αντιπροσώπου θα είναι διαθέσιμο στους μετόχους στην ιστοσελίδα της εταιρείας www.kiriacoulis.com και στα γραφεία της εταιρείας (Λεωφ. Αλίμου 7, Άλιμος Αττικής, τηλ. 210 9886187 & fax 210 9885392). Το ανωτέρω έντυπο πρέπει να κατατεθεί συμπληρωμένο και υπογεγραμμένο από το μέτοχο στα γραφεία της εταιρείας στην άνω διεύθυνση ή να αποσταλεί μέσω ηλεκτρονικού ταχυδρομείου στην διεύθυνση [email protected] τουλάχιστον σαράντα οκτώ (48) ώρες πριν από την ορισθείσα ημερομηνία της Γενικής Συνέλευσης.
Γ. Δικαιώματα Μετόχων Μειοψηφίας - Σύμφωνα με τα προβλεπόμενα στο άρθρο 121 παρ. 4 του Ν. 4548/2018, όπως ισχύει σήμερα, η εταιρεία ενημερώνει τους μετόχους της για τα ακόλουθα:
(α) Με αίτηση μετόχων που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, το Διοικητικό Συμβούλιο της εταιρείας υποχρεούται να εγγράψει στην ημερησία διάταξη της Γενικής Συνέλευσης πρόσθετα θέματα, εάν η σχετική αίτηση περιέλθει στο Διοικητικό Συμβούλιο δεκαπέντε (15) τουλάχιστον ημέρες πριν από τη Γενική Συνέλευση. Η αίτηση για την εγγραφή πρόσθετων θεμάτων στην ημερήσια διάταξη συνοδεύεται από αιτιολόγηση ή από σχέδιο απόφασης προς έγκριση στη Γενική Συνέλευση και η αναθεωρημένη ημερήσια διάταξη δημοσιοποιείται με τον ίδιο τρόπο όπως η προηγούμενη ημερήσια διάταξη δεκατρείς (13) ημέρες πριν από την ημερομηνία της Γενικής Συνέλευσης και ταυτόχρονα τίθεται στη διάθεση των μετόχων στην ιστοσελίδα της εταιρείας, μαζί με την αιτιολόγηση ή το σχέδιο απόφασης που έχει υποβληθεί από τους μετόχους κατά τα προβλεπόμενα στο άρθρο 123 παρ. 4 του Ν. 4548/2018. Αν τα θέματα αυτά δεν δημοσιευθούν, οι αιτούντες μέτοχοι δικαιούνται να ζητήσουν την αναβολή της Γ.Σ., κατά τα προβλεπόμενα στο άρθρο 123 παρ. 5 του Ν. 4548/2018 και να προβούν οι ίδιοι στην δημοσίευση με δαπάνες της εταιρείας.
(β) Μέτοχοι που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, μπορούν με αίτησή τους, η οποία πρέπει να περιέλθει στο Διοικητικό Συμβούλιο επτά (7) τουλάχιστον ημέρες πριν από τη Γενική Συνέλευση, να υποβάλλουν σχέδια αποφάσεων για θέματα που περιλαμβάνονται στην αρχική ή την τυχόν αναθεωρημένη ημερήσια διάταξη της Τ.Γ.Σ. Τα σχέδια των αποφάσεων τίθενται στη διάθεση των μετόχων κατά τα οριζόμενα στην παρ. 3 του άρθρου 123 του ν. 4548/2018, τουλάχιστον έξι (6) ημέρες πριν την ημερομηνία της Γενικής Συνέλευσης.
(γ) Μετά από αίτηση οποιουδήποτε μετόχου που υποβάλλεται στην εταιρεία πέντε (5) τουλάχιστον πλήρεις ημέρες πριν από τη Γενική Συνέλευση, το Διοικητικό Συμβούλιο υποχρεούται να παρέχει στη Γενική Συνέλευση τις αιτούμενες συγκεκριμένες πληροφορίες για τις υποθέσεις της εταιρείας, στο μέτρο που αυτές είναι χρήσιμες για την πραγματική εκτίμηση των θεμάτων της ημερήσιας διάταξης. Το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί να απαντήσει ενιαία σε αιτήσεις μετόχων με το ίδιο περιεχόμενο. Υποχρέωση παροχής πληροφοριών δεν υφίσταται όταν οι σχετικές πληροφορίες διατίθενται ήδη στην ιστοσελίδα της εταιρείας, ιδίως με τη μορφή ερωτήσεων και απαντήσεων.
Eπίσης, με αίτηση μετόχων, που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, το Διοικητικό Συμβούλιο υποχρεούται να ανακοινώνει στη Γενική Συνέλευση, τα ποσά που, κατά την τελευταία διετία, καταβλήθηκαν σε κάθε μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου ή τους διευθυντές της εταιρείας, καθώς και κάθε παροχή προς τα πρόσωπα αυτά από οποιαδήποτε αιτία ή σύμβαση της εταιρείας με αυτούς. Σε όλες τις ανωτέρω περιπτώσεις το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί να αρνηθεί την παροχή των πληροφοριών για αποχρώντα ουσιώδη λόγο, ο οποίος αναγράφεται στα πρακτικά.
(δ) Μετά από αίτηση μετόχων που εκπροσωπούν το ένα δέκατο (1/10) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, η οποία υποβάλλεται στην εταιρεία πέντε (5) τουλάχιστον πλήρεις ημέρες πριν από τη Γενική Συνέλευση, το Διοικητικό Συμβούλιο υποχρεούται να παρέχει στη Γενική Συνέλευση πληροφορίες για την πορεία των εταιρικών υποθέσεων και την περιουσιακή κατάσταση της εταιρείας. Το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί να αρνηθεί την παροχή των πληροφοριών για αποχρώντα ουσιώδη λόγο, ο οποίος αναγράφεται στα πρακτικά.
Σε όλες τις ανωτέρω αναφερόμενες περιπτώσεις οι αιτούντες μέτοχοι οφείλουν να αποδεικνύουν τη μετοχική τους ιδιότητα και τον αριθμό των μετοχών που κατέχουν κατά την άσκηση του σχετικού δικαιώματος. Τέτοια απόδειξη αποτελεί και η προσκόμιση βεβαίωσης από τον φορέα στον οποίο τηρούνται οι οικείες κινητές αξίες ή η πιστοποίηση της μετοχικής ιδιότητας με απευθείας ηλεκτρονική σύνδεση φορέα και εταιρείας. Λεπτομερείς πληροφορίες σχετικά με τα ανωτέρω δικαιώματα μειοψηφίας και τους όρους άσκησής τους είναι διαθέσιμες στην ιστοσελίδα της εταιρείας www.kiriacoulis.com.
Δ. Διαθέσιμα Έγγραφα και Πληροφορίες - Οι πληροφορίες και τα έγγραφα που προβλέπονται στο άρθρο 123 παρ. 3 και 4 του Ν. 4548/2018 θα διατίθενται σε ηλεκτρονική μορφή στην ιστοσελίδα της εταιρείας www.kiriacoulis.com. Επίσης οι κ.κ. μέτοχοι μπορούν να λαμβάνουν αντίγραφα των παραπάνω εγγράφων από τα κεντρικά γραφεία της εταιρείας (Λεωφ. Αλίμου 7, Άλιμος Αττικής, τηλ. 210 9886187 & fax 210 9885392).