Στη Νέα Σμύρνη Αττικής σήμερα την 28η Ιουνίου 2021, ημέρα της εβδομάδος Δευτέρα και ώρα 17:00, συνήλθαν στα επί της Λεωφ. Συγγρού αριθ. 199 γραφεία της έδρας της Ανώνυμης Εταιρείας με την επωνυμία «PROFILE ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΚΑΙ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΚΗΣ» και τον διακριτικό τίτλο «PROFILE SYSTEMS & SOFTWARE Α.Ε.», τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου αυτής, σε τακτική συνεδρίαση, σύμφωνα με το άρθρο 23 του Καταστατικού αυτής με μοναδικό θέμα ημερησίας διατάξεως το ακόλουθο:
ΘΕΜΑ ΜΟΝΟ: Ορισμός των μελών της Επιτροπής Ελέγχου της Εταιρείας σε συνέχεια της παρασχεθείσας από την Ετήσια Τακτική Γενική Συνέλευση των μετόχων της 24ης Ιουνίου 2021 σχετικής εξουσιοδοτήσεως.
Κατά την συνεδρίαση παρέστησαν αυτοπροσώπως άπαντα τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας, ήτοι:
1) Χαράλαμπος Στασινόπουλος του Παναγιώτη, κάτοικος [●] Αττικής, οδός [●] αριθ. [●], Πρόεδρος του Διοικητικού Συμβουλίου (εκτελεστικό μέλος).
2) Σπυρίδων Μπαρμπάτος του Αντωνίου-Ιωάννη Βαπτιστή, κάτοικος [●] Αττικής, οδός [●] αριθ. [●], Αντιπρόεδρος του Διοικητικού Συμβουλίου (μη εκτελεστικό μέλος).
3) Ευάγγελος Αγγελίδης του Ιωάννη, κάτοικος [●] Αττικής, οδός [●] αριθ. [●], Διευθύνων Σύμβουλος (εκτελεστικό μέλος).
4) Αικατερίνη Τσούρα του Διονυσίου, κάτοικος [●] Αττικής, οδός [●] αριθ. [●], Μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου (μη εκτελεστικό μέλος).
5) Αριστείδης Ηλιόπουλος του Σπυρίδωνος, κάτοικος [●] Αττικής, οδός [●] αριθ. [●], Μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου (μη εκτελεστικό μέλος).
6) Αντώνιος Ρούσσος του Αντωνίου, κάτοικος [●] Αττικής, οδός [●] αριθ. [●], Μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου (ανεξάρτητο μη εκτελεστικό μέλος).
7) Εμμανουήλ Τσιριτάκης του Δημητρίου, κάτοικος [●] Αττικής, οδός [●] αριθ. [●], Μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου (ανεξάρτητο μη εκτελεστικό μέλος).
Αφού διαπιστώθηκε ότι υπάρχει η κατά τον νόμο και το Καταστατικό της Εταιρείας πλειοψηφία και απαρτία και ότι στην παρούσα συνεδρίαση παρίστανται όλα τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και κανένα από αυτά δεν αντιλέγει στην συζήτηση και λήψη αποφάσεων επί του μοναδικού θέματος της ημερησίας διατάξεως, ο Πρόεδρος του Διοικητικού Συμβουλίου, κ. Χαράλαμπος Στασινόπουλος, κήρυξε έγκυρη την συνεδρίαση, σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 92 παρ. 1 του ν. 4548/2018 καθώς και του άρθρου 24 παρ. 2 του Καταστατικού της Εταιρείας, και αφού έλαβε τον λόγο, αναφέρθηκε αμέσως στο μοναδικό θέμα της ημερησίας διατάξεως.
Ειδικότερα και επί του μοναδικού θέματος της ημερησίας διατάξεως ο Πρόεδρος του Διοικητικού Συμβουλίου, κ. Χαράλαμπος Στασινόπουλος, σημείωσε προς τα λοιπά παριστάμενα μέλη αυτού ότι η Ετήσια Τακτική Γενική Συνέλευση των μετόχων της Εταιρείας της 24ης Ιουνίου 2021 αποφάσισε (μεταξύ άλλων θεμάτων) την εκλογή νέας τριμελούς Επιτροπής Ελέγχου, σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 44 παρ. 1 του ν. 4449/2017 (ΦΕΚ Α΄ 7/24.01.2017), όπως ισχύει μετά την τροποποίησή του από το άρθρο 74 παρ. 4 του ν. 4706/2020 (ΦΕΚ Α΄ 136/17.07.2020).
Σύμφωνα με τα ειδικότερον διαλαμβανόμενα στην ως άνω απόφαση, η νέα Επιτροπή Ελέγχου:
(α) θα συνιστά Επιτροπή του Διοικητικού Συμβουλίου,
(β) θα αποτελείται από τρία (3) μη εκτελεστικά μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και ειδικότερα από δύο (2) ανεξάρτητα μη εκτελεστικά μέλη και ένα (1) μη εκτελεστικό μέλος αυτού, τα οποία είναι, στην πλειονότητά τους, ανεξάρτητα από την Εταιρεία, σύμφωνα με τις διατάξεις του ισχύοντος νομοθετικού και κανονιστικού εν γένει πλαισίου,
(γ) η θητεία της θα συμπίπτει με την θητεία του εκλεγέντος από την Ετήσια Τακτική Γενική Συνέλευση των μετόχων της 24ης Ιουνίου 2021 Διοικητικού Συμβουλίου, ήτοι θα είναι πενταετής, λήγουσα την 24η Ιουνίου 2026, παρατεινόμενη μέχρι τη λήξη της προθεσμίας εντός της οποίας πρέπει να συνέλθει η αμέσως επόμενη Τακτική Γενική Συνέλευση, σε καμία περίπτωση όμως δε δύναται να υπερβεί την εξαετία και τέλος
(δ) τα μέλη της θα ορισθούν από το Διοικητικό Συμβούλιο, αφού προηγουμένως διαπιστωθεί η πλήρωση των κριτηρίων και προϋποθέσεων του άρθρου 44 του ν. 4449/2017, όπως ισχύει σήμερα.
Έτι περαιτέρω, με την αυτή απόφασή της η ως άνω Ετήσια Τακτική Γενική Συνέλευση των μετόχων παρείχε προς το Διοικητικό Συμβούλιο τη ρητή και ειδική εξουσιοδότηση να προβεί, σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 44 παρ. 1 περ. γ΄ του ν. 4449/2017, στον ειδικότερο προσδιορισμό των μελών της Επιτροπής Ελέγχου, αφού προηγουμένως ελεγχθεί και διακριβωθεί η εις το ακέραιο πλήρωση στο πρόσωπο αυτών των κριτηρίων και προϋποθέσεων που τίθενται από τις διατάξεις του άρθρου 44 παρ. 1 του ν. 4449/2017, όπως ισχύει.
Σε συνέχεια της χορηγηθείσας κατά τα ανωτέρω σχετικής εξουσιοδοτήσεως και δεδομένου ότι έχει ήδη λάβει χώρα από την Ετήσια Τακτική Γενική Συνέλευση των μετόχων της 24ης Ιουνίου 2021 ο ορισμός των ανεξάρτητων μελών του Διοικητικού Συμβουλίου, καλείται το εν λόγω εταιρικό όργανο να προβεί κατά την παρούσα συνεδρίασή του στον καθορισμό των μελών της Επιτροπής Ελέγχου.
Μετά την ως άνω εισήγηση του Προέδρου του Διοικητικού Συμβουλίου και αφού ακολούθησε διεξοδική συζήτηση μεταξύ του συνόλου των παρισταμένων μελών αυτού κατά τη διάρκεια της οποίας διαπιστώθηκε αφενός μεν η αναγκαιότητα, αφετέρου δε η σκοπιμότητα της προτεινόμενης ενέργειας, επί σκοπώ πλήρους και προσήκουσας συμμόρφωσης με τις επιταγές του ισχύοντος κανονιστικού πλαισίου περί εταιρικής διακυβέρνησης, το Διοικητικό Συμβούλιο ορίζει ομόφωνα και παμψηφεί ως μέλη της νέας Επιτροπής Ελέγχου της Εταιρείας τα ακόλουθα πρόσωπα, τα οποία πληρούν όλες τις τιθέμενες εκ του νόμου και της σχετικής αποφάσεως της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης προϋποθέσεις και διαθέτουν αποδεδειγμένα όλα τα απαιτούμενα τυπικά και ουσιαστικά προσόντα και δη:
1) Eμμανουήλ Τσιριτάκη του Δημητρίου, κάτοικο [●] Αττικής, οδός [●] αριθ. [●], κάτοχο του με αριθμό [●] Α.Δ.Τ., εκδοθέντος την [●] από το Τ.Α. [●], με Α.Φ.Μ. [●], Δ.Ο.Υ. [●], Ανεξάρτητο Mη Εκτελεστικό Μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου,
2) Αντώνιο Ρούσσο του Αντωνίου, κάτοικο [●] Αττικής, οδός [●] αριθ. [●], κάτοχο του με αριθμό [●] Α.Δ.Τ., εκδοθέντος την [●] από το Τ.Α. [●], με Α.Φ.Μ. [●], Δ.Ο.Υ. [●], Ανεξάρτητο Mη Εκτελεστικό Μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου και
3) Αριστείδη Ηλιόπουλο του Σπυρίδωνος, κάτοικο [●] Αττικής, οδός [●] αριθ. [●], κάτοχο του με αριθμό [●] Α.Δ.Τ, εκδοθέντος την [●] από το Τ.Α. [●], με Α.Φ.Μ. [●], Δ.Ο.Υ. [●],Μη Εκτελεστικό Μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου.
Τα ορισθέντα κατά τα ανωτέρω μέλη της τριμελούς Επιτροπής Ελέγχου, η οποία αποτελεί Επιτροπή του Διοικητικού Συμβουλίου, πληρούν το σύνολο των απαιτήσεων του ισχύοντος κανονιστικού πλαισίου, ήτοι του άρθρου 44 του ν. 4449/2017, ενώ τα κριτήρια ανεξαρτησίας τόσο κατά την έννοια των διατάξεων του άρθρου 4 παρ. 1 του ν. 3016/2002, ο οποίος διατηρείται σε ισχύ μέχρι την 17.07.2021, όσο και του άρθρου 9 παρ. 1 και 2 του ν. 4706/2020 πληρούνται στο πρόσωπο των κ.κ. Εμμανουήλ Τσιριτάκη του Δημητρίου και Αντωνίου Ρούσσου του Αντωνίου, δεδομένου ότι τούτο αφενός μεν προκύπτει από την ίδια την ιδιότητά τους ως ανεξαρτήτων μελών του Διοικητικού Συμβουλίου, αφετέρου δε επιβεβαιώνεται και από τα βιογραφικά σημειώματα αυτών, τα οποία έχουν ήδη αναρτηθεί στην ιστοσελίδα της Εταιρείας (http://www.profile.gr), επί σκοπώ πλήρους, επαρκούς και εμπεριστατωμένης ενημέρωσης των μετόχων της Εταιρείας και του επενδυτικού κοινού εν γένει.
Πιο συγκεκριμένα και προς επίρρωση των ανωτέρω:
(α) το επιβαλλόμενο εκ του ισχύοντος κανονιστικού πλαισίου (και δη τόσο εκ του ισχύοντος μέχρι την 17.07.2021 άρθρου 4 του ν. 3016/2002 [ΦΕΚ Α΄ 110/17.05.2002] όσο και, ιδίως, εκ του άρθρου 9 του ν. 4706/2020 [ΦΕΚ Α΄ 136/17.07.2020]), κριτήριο ανεξαρτησίας, πληρούται στο πρόσωπο των κ.κ. Εμμανουήλ Τσιριτάκη και Αντωνίου Ρούσσου, ήτοι της πλειονότητας των μελών της Επιτροπής Ελέγχου, τα οποία:
ü δεν κατέχουν άμεσα ή έμμεσα ποσοστό δικαιωμάτων ψήφου μεγαλύτερο του 0,5% του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας και
ü είναι απαλλαγμένα από οιαδήποτε οικονομική, επιχειρηματική, οικογενειακή ή άλλου είδους σχέση εξάρτησης, η οποία δύναται να επηρεάσει τις αποφάσεις τους και την αντικειμενική, ανεξάρτητη και αμερόληπτη κρίση τους,
(β) το κριτήριο της επαρκούς γνώσης του τομέα στον οποίο δραστηριοποιείται η Εταιρεία, πληρούται στο πρόσωπο του συνόλου των ως άνω μελών της Επιτροπής Ελέγχου, καθόσον τα ανωτέρω πρόσωπα συμμετέχουν στο Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας για ικανό χρονικό διάστημα, με αποτέλεσμα εκ της συμμετοχής τους αυτής να έχουν αποκτήσει πλήρη , αναλυτική και σαφή εικόνα για τα προϊόντα που αναπτύσσει και εμπορεύεται και για τις υπηρεσίες που παρέχει η Εταιρεία, για το επιχειρηματικό μοντέλο και την στρατηγική που ακολουθεί, καθώς και για τον τρόπο οργάνωσης, διοίκησης και λειτουργίας αυτής, όπως επίσης και για τις ιδιαιτερότητες εν γένει του κλάδου και τομέα στον οποίο αναπτύσσει την δραστηριότητά της η Εταιρεία .
(γ) το κριτήριο της επαρκούς γνώσης στην ελεγκτική ή λογιστική, πληρούται επαρκώς και αποδεδειγμένα :
i) αγφενός μεν στο πρόσωπο του κ. Εμμανουήλ Τσιριτάκη, ο οποίος είναι πτυχιούχος του της Σχολής Οικονομικών του Εθνικού Καποδιστριακού Πανεπιστημίου Αθηνών, κάτοχος Master και Ph.D. με ειδίκευση στη βιομηχανική διάρθρωση από το Οικονομικό Τμήμα του Πολιτειακού Πανεπιστημίου και Πολυτεχνικού Ινστιτούτου της Βιρτζίνια των ΗΠΑ (Virginia Tech), εργάζεται σήμερα ως καθηγητής στο Τμήμα Χρηματοοικονομικής και Τραπεζικής Διοικητικής του Πανεπιστημίου Πειραιώς, έχει διδακτικά και ερευνητικά ενδιαφέροντα στις περιοχές της Χρηματοοικονομικής Διοικητικής (Corporate Finance) και της Αποτίμησης Αξιογράφων (Asset Pricing), ενώ το πλούσιο ερευνητικό του έργο έχει δημοσιευθεί σε εγνωσμένου κύρους επιστημονικά περιοδικά. Ως εκ τούτου, ένεκα της ιδιαίτερα αξιόλογης θεωρητικής του κατάρτισης και της επιτυχημένης επαγγελματικής του πορείας δύναται να διαδραματίσει αποφασιστικό ρόλο στην αποτελεσματική εκπλήρωση των αρμοδιοτήτων τη Επιτροπής Ελέγχου και στην περαιτέρω ενίσχυση της αποδοτικότητάς της.
ii) αφετέρου δε στο πρόσωπο του Αντωνίου Ρούσσου, ο οποίος είναι πτυχιούχος ΑΣΟΕΕ, είναι μέλος του Οικονομικού Επιμελητηρίου και κάτοχος της αδείας εξασκήσεως επαγγέλματος Λογιστή - Φοροτεχνικού του Οικονομικού Επιμελητηρίου Α' Τάξης, εργάζεται στον οικονομικό και λογιστικό-φορολογικό τομέα από το 1988 και από το έτος 1994 ασκεί τα καθήκοντα του Διευθυντή Οικονομικών Υπηρεσιών σε μεγάλη ελληνική Βιομηχανική Επιχείρηση.
Διευκρινίζεται, τέλος, για λόγους πληρότητας της παρούσας αποφάσεως ότι ο Πρόεδρος της Επιτροπής Ελέγχου θα ορισθεί από τα μέλη της σε ειδικότερη συνεδρίαση περί συγκρότησης της Επιτροπής σε σώμα και θα είναι σε κάθε περίπτωση ανεξάρτητος από την ελεγχόμενη οντότητα κατά την έννοια των σχετικών διατάξεων του ισχύοντος νομοθετικού πλαισίου.
Τέλος, τα στοιχεία επικοινωνίας της Επιτροπής Ελέγχου είναι τα ακόλουθα:
● Ταχυδρομική διεύθυνση: Λεωφ. Συγγρού αριθ. 199, Νέα Σμύρνη Αττικής, Τ.Κ. 171 21
● Τηλέφωνο Επικοινωνίας: + 30 210-9301200
● Διεύθυνση ηλεκτρονικού ταχυδρομείου (e-mail): [email protected]
Κατόπιν τούτων και μη υπάρχοντος άλλου θέματος προς συζήτηση, λύθηκε η παρούσα συνεδρίαση του Διοικητικού Συμβουλίου, συντάχθηκε δε το παρόν πρακτικό, το οποίο υπογράφηκε νόμιμα και όπως ακολουθεί:
|
Ο Πρόεδρος
|
Ο Αντιπρόεδρος |
Ο Διευθύνων Σύμβουλος |
Τα μέλη |
Ακριβές απόσπασμα από το Βιβλίο Πρακτικών Συνεδριάσεων
του Διοικητικού Συμβουλίου της Ανώνυμης Εταιρείας με την επωνυμία
«PROFILE ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΚΑΙ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ
ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΚΗΣ»
Νέα Σμύρνη, 28 Ιουνίου 2021
Ο Πρόεδρος του Διοικητικού Συμβουλίου
Χαράλαμπος Στασινόπουλος