ΑΠΑΓΟΡΕΥΕΤΑΙ Η ΔΙΑΘΕΣΗ, ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ή ΔΙΑΝΟΜΗ, ΑΜΕΣΑ ή ΕΜΜΕΣΑ, ΤΗΣ ΠΑΡΟΥΣΑΣ ΣΤΙΣ Η.Π.Α., ΑΥΣΤΡΑΛΙΑ, ΚΑΝΑΔΑ ή ΙΑΠΩΝΙΑ.
ΜΟΤΟΡ ΟΙΛ (ΕΛΛΑΣ) ΔΙΥΛΙΣΤΗΡΙΑ ΚΟΡΙΝΘΟΥ Α.Ε.
Προτεινόμενη έκδοση και διάθεση ομολογιών υψηλής εξοφλητικής προτεραιότητας συνολικής ονομαστικής αξίας EUR 350 εκατομμυρίων με λήξη το 2026
Η ΜΟΤΟΡ ΟΙΛ (ΕΛΛΑΣ) ΔΙΥΛΙΣΤΗΡΙΑ ΚΟΡΙΝΘΟΥ Α.Ε. (TICKER: MOH:GA, εφεξής η «Εταιρεία») ανακοινώνει ότι έχει ορίσει την Citigroup Global Markets Europe AG ως Γενική Συντονίστρια και Συνδιαχειρίστρια του βιβλίου προσφορών (Global Coordinator and Joint Book-runner) προκειμένου να διοργανώσει για λογαριασμό της Εταιρείας μία σειρά από εξ' αποστάσεως συναντήσεις με επενδυτές που επενδύουν σε τίτλους σταθερού εισοδήματος στην Ευρώπη, οι οποίες συναντήσεις θα ξεκινήσουν την Δευτέρα, 5 Ιουλίου 2021. Υπό την επιφύλαξη των συνθηκών της αγοράς, θα ακολουθήσει η διάθεση ομολογιών υψηλής εξοφλητικής προτεραιότητας, χωρίς εξασφαλίσεις, συνολικής ονομαστικής αξίας EUR 350 εκατομμυρίων με διάρκεια 5 έτη (NC-L/Μη Ανακλητές) που πρόκειται να εκδοθούν από την Εταιρεία (οι «Ομολογίες» και η «Έκδοση», αντίστοιχα). Δεν δύναται να διασφαλιστεί ότι η Έκδοση θα πραγματοποιηθεί ή ότι θα έχει το προαναφερθέν μέγεθος ή ότι θα ολοκληρωθεί. Η Εταιρεία προτίθεται να χρησιμοποιήσει τα κεφάλαια που θα αντληθούν, μαζί με υφιστάμενα ταμειακά διαθέσιμα, για την αποπληρωμή του συνόλου των ομολογιών εκδόσεως της MOTOR OIL FINANCE PLC (100% θυγατρικής της Εταιρείας), συνολικής ονομαστικής αξίας EUR 350 εκατ., σταθερού επιτοκίου 3,25% και λήξεως το 2022, συμπεριλαμβανομένης της καταβολής των δεδουλευμένων αλλά μη καταβληθέντων τόκων των εν λόγω ομολογιών, καθώς και για την αποπληρωμή των προμηθειών και εξόδων της Έκδοσης. Οι Ομολογίες θα διατεθούν κατά το πρότυπο του Regulation S. Ηλεκτρονική Netroadshow παρουσίαση θα είναι διαθέσιμη.
Μαρούσι, 2 Ιουλίου 2021
Το Διοικητικό Συμβούλιο
ΑΠΟΠΟΙΗΣΗ ΝΟΜΙΚΗΣ ΕΥΘΥΝΗΣ
ΣΗΜΕΙΩΣΗ: Η παρούσα εκδίδεται σύμφωνα με τις ισχύουσες διατάξεις, μεταξύ άλλων, του Κανονισμού (ΕΕ) 596/2014, του Ν. 3556/2007 και του Κανονισμού του Χρηματιστηρίου Αθηνών, όπως έχουν τροποποιηθεί και ισχύουν.
Η ΠΑΡΟΥΣΑ ΑΝΑΚΟΙΝΩΣΗ ΔΕΝ ΑΠΟΤΕΛΕΙ ΠΡΟΣΦΟΡΑ ΓΙΑ ΠΩΛΗΣΗ ΚΙΝΗΤΩΝ ΑΞΙΩΝ Ή ΠΡΟΣΚΛΗΣΗ ΓΙΑ ΠΡΟΣΦΟΡΑ ΑΓΟΡΑΣ ΚΙΝΗΤΩΝ ΑΞΙΩΝ ΣΤΙΣ ΗΝΩΜΕΝΕΣ ΠΟΛΙΤΕΙΕΣ Ή ΣΕ ΟΠΟΙΑΔΗΠΟΤΕ ΑΛΛΗ ΔΙΚΑΙΟΔΟΣΙΑ ΟΠΟΥ ΑΥΤΟ ΕΙΝΑΙ ΠΑΡΑΝΟΜΟ. ΟΙ ΚΙΝΗΤΕΣ ΑΞΙΕΣ ΔΕΝ ΕΧΟΥΝ ΚΑΤΑΧΩΡΙΣΤΕΙ ΟΥΤΕ ΘΑ ΚΑΤΑΧΩΡΗΘΟΥΝ ΣΥΜΦΩΝΑ ΜΕ ΤΙΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ ΤΟΥ ΝΟΜΟΥ ΤΩΝ Η.Π.Α. ΠΕΡΙ ΚΙΝΗΤΩΝ ΑΞΙΩΝ ΤΟΥ 1933 ΟΥΤΕ ΤΟΥ ΝΟΜΟΥ ΠΕΡΙ ΚΙΝΗΤΩΝ ΑΞΙΩΝ ΟΠΟΙΑΣΔΗΠΟΤΕ ΠΟΛΙΤΕΙΑΣ ΤΩΝ ΗΝΩΜΕΝΩΝ ΠΟΛΙΤΕΙΩΝ ΤΗΣ ΑΜΕΡΙΚΗΣ Ή ΟΠΟΙΑΣΔΗΠΟΤΕ ΑΛΛΗΣ ΔΙΚΑΙΟΔΟΣΙΑΣ, ΚΑΙ ΟΙ ΚΙΝΗΤΕΣ ΑΞΙΕΣ ΔΕΝ ΕΠΙΤΡΕΠΕΤΑΙ ΝΑ ΑΠΟΤΕΛΕΣΟΥΝ ΑΝΤΙΚΕΙΜΕΝΟ ΠΡΟΣΦΟΡΑΣ Ή ΠΩΛΗΣΗΣ ΕΝΤΟΣ ΤΩΝ ΗΝΩΜΕΝΩΝ ΠΟΛΙΤΕΙΩΝ ΤΗΣ ΑΜΕΡΙΚΗΣ ΠΑΡΑ ΜΟΝΟ ΕΦΟΣΟΝ ΕΜΠΙΠΤΟΥΝ ΣΕ ΚΑΠΟΙΑ ΕΞΑΙΡΕΣΗ, Ή ΣΕ ΚΑΠΟΙΑ ΣΥΝΑΛΛΑΓΗ Η ΟΠΟΙΑ ΔΕΝ ΥΠΟΚΕΙΤΑΙ ΣΤΙΣ ΑΠΑΙΤΗΣΕΙΣ ΚΑΤΑΧΩΡΙΣΗΣ ΤΟΥ ΝΟΜΟΥ ΠΕΡΙ ΚΙΝΗΤΩΝ ΑΞΙΩΝ ΤΩΝ Η.Π.Α ΤΟΥ 1933 ΚΑΙ ΤΩΝ ΕΦΑΡΜΟΣΤΕΩΝ ΠΟΛΙΤΕΙΑΚΩΝ Ή ΤΟΠΙΚΩΝ ΝΟΜΩΝ ΠΕΡΙ ΚΙΝΗΤΩΝ ΑΞΙΩΝ.
Η Έκδοση δεν απευθύνεται, άμεσα ή έμμεσα, προς το ευρύ επενδυτικό κοινό στην επικράτεια της Ελληνικής Δημοκρατίας. Ούτε η παρούσα ανακοίνωση ούτε οποιοδήποτε άλλο έγγραφο ή υλικό σχετικά με τις Ομολογίες που αναφέρονται στην παρούσα συνιστά «δημόσια προσφορά κινητών αξιών», κατά την έννοια του Κανονισμού (ΕΕ) 2017/1129 (όπως έχει τροποποιηθεί και ισχύει, εφεξής ο «Κανονισμός για το Ενημερωτικό Δελτίο»), για την αγορά, πώληση ή ανταλλαγή κινητών αξιών ή άλλως για την επένδυση σε κινητές αξίες στην επικράτεια της Ελληνικής Δημοκρατίας. Συναφώς, ούτε η παρούσα ανακοίνωση ούτε οποιοδήποτε άλλο έγγραφο σχετικό με τις Ομολογίες υπεβλήθη ή θα υποβληθεί στην Ελληνική Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς προς έγκριση δυνάμει του Κανονισμού για το Ενημερωτικό Δελτίο και τις εφαρμοστέες διατάξεις του Ν. 4706/2020. Δεν θα διενεργηθεί δημόσια προσφορά των Ομολογιών στην επικράτεια της Ελληνικής Δημοκρατίας παρά μόνο διάθεση αυτών σύμφωνα με τις ισχύουσες εξαιρέσεις του Κανονισμού για το Ενημερωτικό Δελτίο και τις εφαρμοστέες διατάξεις του Ν. 4706/2020.
Η παρούσα ανακοίνωση δεν διανέμεται, ούτε έχει λάβει έγκριση για τους σκοπούς του Κεφαλαίου (Section) 21 του Νόμου για την Προώθηση της Χρηματοπιστωτικής Αγοράς 2000 (Financial Services and Markets Act 2000 (“FSMA”)) από εξουσιοδοτημένο πρόσωπο σύμφωνα με τις διατάξεις του FSMA. H παρούσα ανακοίνωση διανέμεται αποκλειστικά, και απευθύνεται μόνο σε πρόσωπα που (i) έχουν επαγγελματική εμπειρία σε επενδυτικά θέματα (και εμπίπτουν στον ορισμό των επαγγελματιών επενδυτών κατά την έννοια του Άρθρου 19 (5) του Νόμου για την Προώθηση της Χρηματοπιστωτικής Αγοράς 2000 (Προώθηση Οικονομικής Συναλλαγής), Διάταξη 2005, όπως έχει τροποποιηθεί (η «Διάταξη Προώθησης Οικονομικής Συναλλαγής»), (ii) εμπίπτουν στο πεδίο εφαρμογής των Άρθρων 49(2)(a) έως (d) (εταιρείες υψηλής καθαρής αξίας, ενώσεις χωρίς νομική προσωπικότητα, κλπ) της Διάταξης Προώθησης Οικονομικής Συναλλαγής, ή (iii) έχουν λάβει πρόσκληση ή προτροπή για συμμετοχή σε επενδυτική δραστηριότητα κατά την έννοια του Κεφαλαίου 21 του FSMA σε σχέση με την έκδοση ή πώληση κινητών αξιών στα οποία δύναται άλλως να κοινοποιηθεί νόμιμα (άπαντα τα ανωτέρω πρόσωπα θα καλούνται από κοινού ως τα «οικεία πρόσωπα»). Η παρούσα ανακοίνωση απευθύνεται μόνο στα οικεία πρόσωπα και δεν επιτρέπεται σε κανένα άλλο πρόσωπο που δεν αποτελεί οικείο πρόσωπο να την επικαλεστεί ή να ενεργήσει βάσει αυτής. Οποιαδήποτε επένδυση ή επενδυτική δραστηριότητα σχετικά με τις Ομολογίες είναι διαθέσιμη μόνο στα οικεία πρόσωπα και θα μπορεί να πραγματοποιηθεί μόνο με τα εν λόγω πρόσωπα.
MIFID II παρακολούθηση προϊόντος / Αγορά στόχος για ιδιώτες πελάτες με χαρτοφυλάκια υψηλής καθαρής αξίας, επαγγελματίες πελάτες και επιλέξιμους αντισυμβαλλόμενους: Αποκλειστικά για τους σκοπούς της διαδικασίας έγκρισης του κάθε κατασκευαστή χρηματοπιστωτικού προϊόντος, η αξιολόγηση της αγοράς στόχου αναφορικά με τις Ομολογίες έχει οδηγήσει στο συμπέρασμα ότι: (i) η αγορά στόχος των Ομολογιών είναι επιλέξιμοι αντισυμβαλλόμενοι και επαγγελματίες πελάτες και ιδιώτες πελάτες (όπως έκαστοι αυτών ορίζονται στην Οδηγία 2014/65/ΕΕ (όπως τροποποιήθηκε και ισχύει, εφεξής η «MiFID ΙΙ»)), οι οποίοι (ιδιώτες πελάτες) βρίσκονται σε οικονομική κατάσταση βάσει της οποίας είναι ικανοί να αναλάβουν τυχόν απώλεια του συνόλου της επένδυσής τους στις Ομολογίες, (ii) όλοι οι δίαυλοι διανομής των Ομολογιών σε επιλέξιμους αντισυμβαλλόμενους και επαγγελματίες πελάτες είναι κατάλληλοι, και (iii) οι ακόλουθοι δίαυλοι διανομής των Ομολογιών στους ως άνω ιδιώτες πελάτες είναι κατάλληλοι – επενδυτικές συμβουλές, διαχείριση χαρτοφυλακίου, πωλήσεις χωρίς παροχή συμβουλών και καθαρά υπηρεσίες εκτέλεσης –με την επιφύλαξη των υποχρεώσεων αξιολόγησης της καταλληλότητας και συμβατότητας που υπέχει ο διανομέας σύμφωνα με τη MiFID II, αναλόγως την περίσταση. Οποιοδήποτε πρόσωπο εν συνεχεία προσφέρει, πωλεί ή προτείνει τις Ομολογίες (εφεξής ο «διανομέας») θα πρέπει να λαμβάνει υπόψη του την αξιολόγηση της αγοράς στόχου του κατασκευαστή. Ωστόσο, ο διανομέας που υπόκειται στις διατάξεις της MiFID II είναι υπεύθυνος για τη διενέργεια δικής του αξιολόγησης της αγοράς στόχου όσον αφορά τις Ομολογίες (είτε υιοθετώντας είτε επαναπροσδιορίζοντας την αξιολόγηση της αγοράς στόχου του κατασκευαστή) και του καθορισμού των κατάλληλων διαύλων διανομής, με την επιφύλαξη των υποχρεώσεων αξιολόγησης της καταλληλότητας και συμβατότητας που υπέχει ο διανομέας σύμφωνα με τη MiFID II.