ΑΠΑΓΟΡΕΥΕΤΑΙ Η ΔΙΑΘΕΣΗ, ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ Ή ΔΙΑΝΟΜΗ, ΑΜΕΣΑ Ή ΕΜΜΕΣΑ, ΣΤΙΣ ΗΝΩΜΕΝΕΣ ΠΟΛΙΤΕΙΕΣ, ΤΗΝ ΑΥΣΤΡΑΛΙΑ, ΤΟΝ ΚΑΝΑΔΑ Ή ΤΗΝ ΙΑΠΩΝΙΑ
ΓΙΑ ΑΜΕΣΗ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ
22 Μαρτίου 2021
Η ΔΗΜΟΣΙΑ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΗ ΗΛΕΚΤΡΙΣΜΟΥ Α.Ε.
ανακοινώνει την επιτυχή τιμολόγηση Ομολογιών Βιωσιμότητας (SLB “sustainability-linked bonds”) με αξία €125 εκατομμύρια, επιτόκιο 3,875%, λήξη το 2026, τιμή έκδοσης 100.75% και απόδοση 3,672%
Η Δημόσια Επιχείρηση Ηλεκτρισμού Α.Ε. («ΔΕΗ») ανακοινώνει σήμερα την επιτυχή τιμολόγηση της διεθνούς προσφοράς (η «Προσφορά») ομολογιών με ρήτρα αειφορίας ύψους ποσού €125 εκατομμυρίων, με επιτόκιο 3,875%, λήξη το 2026 (οι «Νέες Ομολογίες» ή «Ομολογίες»), τιμή έκδοσης 100,75% και απόδοση 3,672%, η οποία αντιστοιχεί σε εξοικονόμηση 0,205% σε σχέση με το αρχικό επιτόκιο έκδοσης. Οι Νέες Ομολογίες θα εκδοθούν σύμφωνα με το Άρθρο 59, παράγραφο 2, και το Άρθρο 74 του νόμου 4548/2018, και το Άρθρο 14 του νόμου 3156/2003 και θα διέπονται από το δίκαιο της Νέας Υόρκης. Οι Νέες Ομολογίες θα διέπονται από τους ίδιους όρους και προϋποθέσεις όπως οι ομολογίες με ρήτρα αειφορίας συνολικής ονομαστικής αξίας €650 εκατομμυρίων με επιτόκιο 3,875% και λήξη το 2026, οι οποίες εκδόθηκαν από τη ΔΕΗ στις 18 Μαρτίου 2021 (οι «Υφιστάμενες Ομολογίες»), εκτός αν άλλως προβλέπεται στους όρους των Νέων Ομολογιών, και θα αποτελούν έκδοση ίδιας κατηγορίας (“same class notes”), και υπό το ίδιο πρόγραμμα (“fungible notes”), με τις Υφιστάμενες Ομολογίες από κάθε άποψη συμπεριλαμβανομένων, ενδεικτικά και όχι περιοριστικά, παραιτήσεων από δικαιώματα, τροποποιήσεων, εξαγορών και προσφορών προς απόκτηση (όπως αναφέρεται στο ενημερωτικό δελτίο (“offering memorandum”) για τις Νέες Ομολογίες). Τα έσοδα από την Προσφορά θα χρησιμοποιηθούν για την αποπληρωμή υφιστάμενου δανεισμού. Η ΔΕΗ σκοπεύει στην εισαγωγή των Νέων Ομολογιών Βιωσιμότητας στο Χρηματιστήριο του Δουβλίνου προς διαπραγμάτευση στην Διεθνή Χρηματιστηριακή Αγορά (Global Exchange Market) αυτού, ή σε κάποιον άλλο τόπο διαπραγμάτευσης στην Ευρωπαϊκή Ένωση. Η Προσφορά έχει προγραμματιστεί να διακανονιστεί στις 24 Μαρτίου 2021, με την επιφύλαξη εκπλήρωσης των συνήθων προϋποθέσεων ολοκλήρωσης τέτοιου είδους συναλλαγών.
H HSBC Continental Europe S.A. και η Goldman Sachs Bank Europe SE ενεργούν ως από κοινού Διεθνείς Συντονιστές και Κύριοι Διαχειριστές του Βιβλίου Προσφορών, η Citigroup Global Markets Europe AG ενεργεί ως από κοινού Διεθνής Συντονιστής και Συνδιαχειριστής του Βιβλίου Προσφορών, και οι Alpha Bank Α.Ε., Ambrosia Capital Ltd, AXIA Ventures Group Limited, Credit Suisse Securities, Sociedad de Valores, S.A., Eurobank Α.Ε., J.P. Morgan AG, Εθνική Τράπεζα της Ελλάδος Α.Ε. και Τράπεζα Πειραιώς Α.Ε. ενεργούν ως από κοινού Συνδιαχειριστές του Βιβλίου Προσφορών σε σχέση με την Προσφορά. Η HSBC Continental Europe S.A. επίσης ενεργεί ως Σύμβουλος Διάρθρωσης για Ομολογίες Βιωσιμότητας (Sustainability-Linked Bond Structuring Advisor).
Η ΔΕΗ είναι ο μεγαλύτερος παραγωγός και προμηθευτής ηλεκτρικής ενέργειας στην Ελλάδα, καθώς και ο μοναδικός ιδιοκτήτης του δικτύου διανομής ηλεκτρικής ενέργειας, το οποίο διαχειρίζεται η ΔΕΔΔΗΕ Α.Ε., 100% θυγατρική της, παρέχοντας ηλεκτρική ενέργεια σε περίπου 6,1 εκατομμύρια πελάτες. Για περισσότερα από 70 χρόνια, η ΔΕΗ είναι στην πρώτη γραμμή στην Ελλάδα στον τομέα της ενέργειας και αναπόσπαστο μέρος του εξηλεκτρισμού της χώρας. Η ΔΕΗ είναι εισηγμένη και οι μετοχές της είναι υπό διαπραγμάτευση στην Κύρια Αγορά του Χρηματιστηρίου Αθηνών.
ΑΠΟΠΟΙΗΣΗ ΝΟΜΙΚΗΣ ΕΥΘΥΝΗΣ
ΣΗΜΕΙΩΣΗ: Η παρούσα ανακοίνωση εκδίδεται σύμφωνα με τις ισχύουσες διατάξεις, μεταξύ άλλων, του Κανονισμού (EΕ) 596/2014, του νόμου 3556/2007 και του Κανονισμού του Χρηματιστηρίου Αθηνών, όπως έκαστος έχει τροποποιηθεί και ισχύει.
ΟΙ ΟΜΟΛΟΓΙΕΣ ΘΑ ΕΙΝΑΙ ΔΙΑΘΕΣΙΜΕΣ ΜΟΝΟ ΣΕ ΜΗ ΑΜΕΡΙΚΑΝΟΥΣ ΕΠΕΝΔΥΤΕΣ ΠΟΥ ΤΙΣ ΑΓΟΡΑΖΟΥΝ ΕΚΤΟΣ ΤΩΝ ΗΝΩΜΕΝΩΝ ΠΟΛΙΤΕΙΩΝ ΑΜΕΡΙΚΗΣ ΣΕ ΥΠΕΡΑΚΤΙΕΣ ΣΥΝΑΛΛΑΓΕΣ ΒΑΣΙΖΟΜΕΝΟΙ ΣΤΟΝ ΚΑΝΟΝΙΣΜΟ S («REGULATION S») ΣΥΜΦΩΝΑ ΜΕ ΤΟ ΝΟΜΟ ΠΕΡΙ ΚΙΝΗΤΩΝ ΑΞΙΩΝ ΤΟΥ 1933 ΤΩΝ ΗΠΑ, ΟΠΩΣ ΕΧΕΙ ΤΡΟΠΟΠΟΙΗΘΕΙ («Ο ΝΟΜΟΣ ΠΕΡΙ ΚΙΝΗΤΩΝ ΑΞΙΩΝ»).
Η ΠΑΡΟΥΣΑ ΑΝΑΚΟΙΝΩΣΗ ΔΕΝ ΑΠΟΤΕΛΕΙ ΠΡΟΣΦΟΡΑ ΠΡΟΣ ΠΩΛΗΣΗ ΚΙΝΗΤΩΝ ΑΞΙΩΝ Ή ΠΡΟΣΚΛΗΣΗ ΓΙΑ ΠΡΟΣΦΟΡΑ ΑΓΟΡΑΣ ΚΙΝΗΤΩΝ ΑΞΙΩΝ ΣΤΙΣ ΗΝΩΜΕΝΕΣ ΠΟΛΙΤΕΙΕΣ Ή ΣΕ ΟΠΟΙΑΔΗΠΟΤΕ ΔΙΚΑΙΟΔΟΣΙΑ ΟΠΟΥ ΑΥΤΟ ΕΙΝΑΙ ΠΑΡΑΝΟΜΟ. ΟΙ ΟΜΟΛΟΓΙΕΣ ΔΕΝ ΕΧΟΥΝ ΚΑΤΑΧΩΡΙΣΤΕΙ ΟΥΤΕ ΘΑ ΚΑΤΑΧΩΡΙΣΤΟΥΝ ΣΥΜΦΩΝΑ ΜΕ ΤΙΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ ΤΟΥ ΝΟΜΟΥ ΠΕΡΙ ΚΙΝΗΤΩΝ ΑΞΙΩΝ Ή ΑΛΛΩΝ ΝΟΜΩΝ ΠΕΡΙ ΚΙΝΗΤΩΝ ΑΞΙΩΝ ΟΠΟΙΑΣΔΗΠΟΤΕ ΠΟΛΙΤΕΙΑΣ ΤΩΝ ΗΝΩΜΕΝΩΝ ΠΟΛΙΤΕΙΩΝ Ή ΟΠΟΙΑΣΔΗΠΟΤΕ ΑΛΛΗΣ ΔΙΚΑΙΟΔΟΣΙΑΣ, ΚΑΙ ΟΙ ΟΜΟΛΟΓΙΕΣ ΔΕΝ ΕΠΙΤΡΕΠΕΤΑΙ ΝΑ ΑΠΟΤΕΛΕΣΟΥΝ ΑΝΤΙΚΕΙΜΕΝΟ ΠΡΟΣΦΟΡΑΣ Ή ΠΩΛΗΣΗΣ ΣΤΙΣ ΗΝΩΜΕΝΕΣ ΠΟΛΙΤΕΣ ΠΑΡΑ ΜΟΝΟ ΕΦΟΣΟΝ ΕΜΠΙΠΤΟΥΝ ΣΕ ΚΑΠΟΙΑ ΕΞΑΙΡΕΣΗ Ή ΣΕ ΣΥΝΑΛΛΑΓΗ ΜΗ ΥΠΟΚΕΙΜΕΝΗ ΣΤΙΣ ΑΠΑΙΤΗΣΕΙΣ ΚΑΤΑΧΩΡΙΣΗΣ ΤΟΥ ΝΟΜΟΥ ΠΕΡΙ ΚΙΝΗΤΩΝ ΑΞΙΩΝ ΚΑΙ ΤΩΝ ΕΦΑΡΜΟΣΤΕΩΝ ΠΟΛΙΤΕΙΑΚΩΝ Ή ΤΟΠΙΚΩΝ ΝΟΜΩΝ ΠΕΡΙ ΚΙΝΗΤΩΝ ΑΞΙΩΝ.
Η Προσφορά δεν διενεργείται, άμεσα ή έμμεσα, προς το ευρύ επενδυτικό κοινό στην Ελληνική Δημοκρατία (Ελλάδα). Τίποτα από τα αναφερόμενα σε αυτήν την ανακοίνωση και οποιοδήποτε άλλο έγγραφο ή υλικό που σχετίζεται με τις Ομολογίες που αναφέρονται στην παρούσα δεν αποτελεί «προσφορά κινητών αξιών στο κοινό» όπως ορίζεται στον Κανονισμό (ΕΕ) 2017/1129, όπως έχει τροποποιηθεί (ο «Κανονισμός Ενημερωτικών Δελτίων»), για την αγορά, πώληση ή ανταλλαγή ή με άλλο τρόπο επένδυση σε κινητές αξίες στην επικράτεια της Ελλάδας. Κατά συνέπεια, ούτε αυτή η ανακοίνωση ούτε άλλα έγγραφα ή υλικά που σχετίζονται με τις Ομολογίες έχουν υποβληθεί ή θα υποβληθούν στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς για έγκριση σύμφωνα με τον Κανονισμό Ενημερωτικών Δελτίων. Καμία προσφορά κινητών αξιών δεν θα γίνει στην Ελλάδα παρά μόνο σύμφωνα με μία εξαίρεση βάσει του Κανονισμού Ενημερωτικών Δελτίων και του νόμου 4706/2020.
Το παρόν έγγραφο δεν διανέμεται, ούτε έχει εγκριθεί για τους σκοπούς της Ενότητας 21 του Νόμου περί Χρηματοοικονομικών Υπηρεσιών και Αγορών 2000 (ο «FSMA») από εξουσιοδοτημένο πρόσωπο βάσει του FSMA. Αυτό το έγγραφο προορίζεται για διανομή μόνο σε άτομα που (i) έχουν επαγγελματική εμπειρία σε θέματα που σχετίζονται με επενδύσεις (ως επαγγελματίες επενδύσεων που εμπίπτουν στο άρθρο 19 παράγραφο 5 του FSMA (ο Κανόνας Χρηματοοικονομικής Προώθησης) του 2005, όπως τροποποιήθηκε (ο «Κανόνας Χρηματοοικονομικής Προώθησης»)), (ii) είναι πρόσωπα που εμπίπτουν στο άρθρο 49 παράγραφο 2 στοιχεία (α) έως (δ) (εταιρείες υψηλής καθαρής αξίας, μη εταιρικές ενώσεις κ.λπ.) του Κανόνα Χρηματοοικονομικής Προώθησης, ή (iii) είναι πρόσωπα στα οποία μια πρόσκληση ή παρότρυνση να συμμετάσχουν σε επενδυτική δραστηριότητα κατά την έννοια της Ενότητας 21 του FSMA σε σχέση με την έκδοση ή πώληση οποιωνδήποτε κινητών αξιών μπορεί με οποιονδήποτε τρόπο να κοινοποιηθεί ή να προκληθεί κοινοποίηση νόμιμα (τα άτομα αυτά μαζί αναφέρονται ως «σχετικά πρόσωπα»). Το παρόν έγγραφο απευθύνεται μόνο σε σχετικά πρόσωπα και δεν πρέπει να γίνονται ενέργειες σχετικά με αυτό από, ούτε να βασίζονται σε αυτό, μη σχετικά πρόσωπα. Οποιαδήποτε επένδυση ή επενδυτική δραστηριότητα που σχετίζεται με τις Ομολογίες είναι διαθέσιμη μόνο σε σχετικά πρόσωπα και θα αφορά μόνο σε σχετικά πρόσωπα.
Παρακολούθηση προϊόντων MIFID II / Αγορά στόχος είναι οι ιδιώτες πελάτες με χαρτοφυλάκια υψηλής καθαρής αξίας, οι επαγγελματίες πελάτες και οι επιλέξιμοι αντισυμβαλλόμενοι: αποκλειστικά για τους σκοπούς της διαδικασίας έγκρισης χρηματοοικονομικών προϊόντων κάθε κατασκευαστή, η αξιολόγηση της αγοράς στόχου όσον αφορά τις Ομολογίες έχει οδηγήσει στο συμπέρασμα ότι: (i) η αγορά στόχος για τις Ομολογίες είναι επιλέξιμοι αντισυμβαλλόμενοι και επαγγελματίες πελάτες (ο καθένας όπως ορίζεται στην οδηγία 2014/65/ΕΕ, όπως έχει τροποποιηθεί, “MiFID II”)) και ιδιώτες πελάτες (όπως ορίζονται στη MiFID II) που είναι σε οικονομική κατάσταση για να είναι σε θέση να ανεχθούν την απώλεια ολόκληρης της επένδυσής τους στις Ομολογίες, (ii) όλοι οι δίαυλοι διανομής των Ομολογιών σε επιλέξιμους αντισυμβαλλομένους και επαγγελματίες πελάτες είναι κατάλληλοι, και (iii) οι ακόλουθοι δίαυλοι διανομής των Ομολογιών στους εν λόγω ιδιώτες πελάτες είναι κατάλληλοι – επενδυτικές συμβουλές, διαχείριση χαρτοφυλακίου, πωλήσεις χωρίς παροχή συμβουλών και αποκλειστικά υπηρεσίες εκτέλεσης – υπό την αίρεση των υποχρεώσεων περί καταλληλότητας και συμβατότητας του διανομέα βάσει της MiFID II, όπως αρμόζει. Κάθε πρόσωπο που στη συνέχεια προσφέρει, πωλεί ή συστήνει τις Ομολογίες («διανομέας») θα πρέπει να λαμβάνει υπόψη την αξιολόγηση της αγοράς στόχου του κατασκευαστή. Ωστόσο, ένας διανομέας που υπόκειται στη MiFID II είναι υπεύθυνος για τη διενέργεια της δικής του αξιολόγησης της αγοράς στόχου σχετικά με τις Ομολογίες (είτε υιοθετώντας είτε επαναπροσδιορίζοντας την αξιολόγηση της αγοράς στόχου του κατασκευαστή) και για τον καθορισμό των κατάλληλων διαύλων διανομής, υπό την αίρεση των υποχρεώσεων περί καταλληλότητας και συμβατότητας του διανομέα σύμφωνα με τη MiFID II.
Για περισσότερες πληροφορίες παρακαλούμε επικοινωνήστε:
ΔΗΜΟΣΙΑ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΗ ΗΛΕΚΤΡΙΣΜΟΥ Α.Ε.
Διεύθυνση Επενδυτικών Σχέσεων, e-mail: [email protected]
Ιωάννης Στέφος, Διευθυντής Επενδυτικών Σχέσεων
Τηλέφωνο: 210 529 2153
Fax: 210 523 0394
e-mail: [email protected]