ΑΠΟΦΑΣΕΙΣ ΤΗΣ ΤΑΚΤΙΚΗΣ ΓΕΝΙΚΗΣ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗΣ ΤΗΣ 31.08.2020
Στην Αθήνα στις 31 Αυγούστου 2020, ημέρα Δευτέρα και ώρα 10:00 π.μ., στις εγκαταστάσεις της εταιρείας «ΣΙΔΗΡΕΜΠΟΡΙΚΗ ΜΑΚΕΔΟΝΙΑΣ ΣΙΔΜΑ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» (η «Εταιρεία»), επί της Λ. Μεγαρίδος 188, Τ.Κ. 19300 Ασπρόπυργος, συνήλθαν οι μέτοχοι αυτής, σε Έκτακτη Γενική Συνέλευση μετά την από 04.08.2020 πρόσκληση του Διοικητικού Συμβουλίου. Παρέστησαν 16 μέτοχοι, κάτοχοι 7.903.970 μετοχών, που εκπροσωπούν ποσοστό 77,59% του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και συνόλου δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρίας και των επί θεμάτων της ημερησίας διατάξεως αποφάσισαν ως εξής:
Θέμα 1ο: Η Έκτακτη Γενική Συνέλευση των μετόχων επί του εν λόγω θέματος της ημερήσιας διάταξης αποφάσισε με πλειοψηφία 100% των παρισταμένων και εκπροσωπούμενων μετόχων (7.903.970 ψήφοι) τα ακόλουθα:
(α) Την έκδοση κοινού εξασφαλισμένου ομολογιακού δανείου κατά τις διατάξεις του Ν. 4548/2018, ύψους έως Ευρώ σαράντα τεσσάρων εκατομμυρίων εξακοσίων τριάντα πέντε χιλιάδων (€44.635.000), το οποίο θα καλυφθεί από τις τράπεζες «Εθνική Τράπεζα της Ελλάδος Α.Ε.», «EUROBANK A.E.», «ALPHA ΤΡΑΠΕΖΑ Α.Ε.» και «Τράπεζα Πειραιώς Α.Ε.» ως αρχικούς ομολογιούχους, ενώ εκπρόσωπος των ομολογιούχων πρόκειται να ορισθεί η «Εθνική Τράπεζα της Ελλάδος Α.Ε.» (εφεξής η «Εκπρόσωπος των Ομολογιούχων»). Το κεφάλαιο του ως άνω ομολογιακού δανείου θα διαιρείται σε δύο (2) σειρές ως ακολούθως:
Σειρά Α δηλαδή σε ομολογίες που αντιπροσωπεύουν συνολική ονομαστική αξία έως το ποσό των Ευρώ τριάντα έξι εκατομμυρίων επτακοσίων σαράντα τεσσάρων χιλιάδων (€36.744.000). Ως τελική ημερομηνία αποπληρωμής για την Σειρά Α ορίζεται η ημερομηνία κατά την οποία συμπληρώνονται δέκα (10) έτη από την αντίστοιχη ημερομηνία έκδοσης των ομολογιών.
Σειρά Β δηλαδή σε ομολογίες που αντιπροσωπεύουν συνολική ονομαστική αξία έως το ποσό των Ευρώ επτά εκατομμυρίων οκτακοσίων ενενήντα μίας χιλιάδων (€7.891.000). Ως τελική ημερομηνία αποπληρωμής για τη Σειρά Β ορίζεται η ημερομηνία κατά την οποία συμπληρώνονται πέντε (5) έτη από την αντίστοιχη ημερομηνία έκδοσης των ομολογιών.
(β) Προς εξασφάλιση της εμπρόθεσμης και προσήκουσας εκπλήρωσης των πάσης φύσεως απαιτήσεων που απορρέουν από το ομολογιακό δάνειο, την παροχή στην Εκπρόσωπο των Ομολογιούχων, για λογαριασμό των ομολογιούχων εξασφαλιστικών δικαιωμάτων επί περιουσιακών στοιχείων της Εταιρείας, περιλαμβανομένων, μεταξύ άλλων ακινήτων, απαιτήσεων από ασφαλιστικές συμβάσεις, εμπορευμάτων, μετοχών, καθώς και την χορήγηση εγγυήσεων.
(γ) Την ανάθεση στην απόλυτη διακριτική ευχέρεια του διοικητικού συμβουλίου της Εταιρίας τόσο της διαπραγμάτευσης για τη σύναψη του κοινού ομολογιακού δανείου όσο και του καθορισμού των όρων που θα διέπουν αυτό, μέσα στα πλαίσια της κείμενης νομοθεσίας, σύμφωνα με το Ν. 4548/2018, ώστε το διοικητικό συμβούλιο (συλλογικά ή κατ' εξουσιοδότηση τρίτων προσώπων) να αποφασίζει για όλα τα ειδικότερα θέματα που αφορούν στην έκδοση αυτού και στη σύναψη κάθε σχετικού εγγράφου, συμπεριλαμβανομένων των εξασφαλιστικών εγγράφων του ομολογιακού δανείου.
Θέμα 2ο: Η Έκτακτη Γενική Συνέλευση των μετόχων επί του εν λόγω θέματος της ημερήσιας διάταξης αποφάσισε με πλειοψηφία 100% των παρισταμένων και εκπροσωπούμενων μετόχων (7.903.970 ψήφοι) τα ακόλουθα:
(α) Την έκδοση κοινού εξασφαλισμένου ομολογιακού δανείου κατά τις διατάξεις του Ν. 4548/2018, ύψους έως του συνολικού ποσού των Ευρώ επτά εκατομμυρίων εκατόν εβδομήντα επτά χιλιάδων (€7.177.000) το οποίο θα καλυφθεί από τις τράπεζες «Εθνική Τράπεζα της Ελλάδος Α.Ε.» και «EUROBANK A.E.» ως αρχικούς ομολογιούχους ενώ εκπρόσωπος των ομολογιούχων πρόκειται να ορισθεί η «Εθνική Τράπεζα της Ελλάδος Α.Ε.» (εφεξής η «Εκπρόσωπος των Ομολογιούχων»). Ως τελική ημερομηνία αποπληρωμής των ομολογιών που θα εκδοθούν στο πλαίσιο του ως άνω ομολογιακού δανείου θα ορισθεί η ημερομηνία κατά την οποία συμπληρώνονται δέκα (10) έτη από την αντίστοιχη ημερομηνία έκδοσης των ομολογιών.
(β) Προς εξασφάλιση της εμπρόθεσμης και προσήκουσας εκπλήρωσης των πάσης φύσεως απαιτήσεων που απορρέουν από το ομολογιακό δάνειο, την παροχή στην Εκπρόσωπο των Ομολογιούχων, για λογαριασμό των ομολογιούχων εξασφαλιστικών δικαιωμάτων επί περιουσιακών στοιχείων της Εταιρείας, περιλαμβανομένων, μεταξύ άλλων ακινήτων, απαιτήσεων από ασφαλιστικές συμβάσεις, εμπορευμάτων, μετοχών, καθώς και την χορήγηση εγγυήσεων.
(γ) Την ανάθεση στην απόλυτη διακριτική ευχέρεια του διοικητικού συμβουλίου της Εταιρίας τόσο της διαπραγμάτευσης για τη σύναψη του κοινού ομολογιακού δανείου όσο και του καθορισμού των όρων που θα διέπουν αυτό, μέσα στα πλαίσια της κείμενης νομοθεσίας, σύμφωνα με το Ν. 4548/2018, ώστε το διοικητικό συμβούλιο (συλλογικά ή κατ' εξουσιοδότηση τρίτων προσώπων) να αποφασίζει για όλα τα ειδικότερα θέματα που αφορούν στην έκδοση αυτού και στη σύναψη κάθε σχετικού εγγράφου, συμπεριλαμβανομένων των εξασφαλιστικών εγγράφων του ομολογιακού δανείου.
Θέμα 3ο: Η Έκτακτη Γενική Συνέλευση των μετόχων επί του εν λόγω θέματος της ημερήσιας διάταξης αποφάσισε με πλειοψηφία 100% των παρισταμένων και εκπροσωπούμενων μετόχων (7.903.970 ψήφοι) τα ακόλουθα:
(α) Την έκδοση κοινού εξασφαλισμένου ομολογιακού δανείου κατά τις διατάξεις του Ν. 4548/2018, ύψους έως του συνολικού ποσού των Ευρώ είκοσι τεσσάρων εκατομμυρίων εννιακοσίων ογδόντα χιλιάδων (€24.980.000) το οποίο θα καλυφθεί από τις τράπεζες «Εθνική Τράπεζα της Ελλάδος Α.Ε.», «EUROBANK A.E. », «ALPHA ΤΡΑΠΕΖΑ Α.Ε.» και «ATTICA BANK Α.Ε.». ως αρχικούς ομολογιούχους (εφεξής οι «Αρχικοί Ομολογιούχοι») ενώ εκπρόσωπος των ομολογιούχων πρόκειται να ορισθεί η «Εθνική Τράπεζα της Ελλάδος Α.Ε.» (εφεξής η «Εκπρόσωπος των Ομολογιούχων»). Ως τελική ημερομηνία αποπληρωμής των ομολογιών που θα εκδοθούν στο πλαίσιο του ως άνω ομολογιακού δανείου θα ορισθεί η ημερομηνία κατά την οποία συμπληρώνονται δέκα (10) έτη από την αντίστοιχη ημερομηνία έκδοσης των ομολογιών.
(β) Προς εξασφάλιση της εμπρόθεσμης και προσήκουσας εκπλήρωσης των πάσης φύσεως απαιτήσεων που απορρέουν από το ομολογιακό δάνειο την παροχή στην Εκπρόσωπο των Ομολογιούχων, για λογαριασμό των ομολογιούχων εξασφαλιστικών δικαιωμάτων επί περιουσιακών στοιχείων της Εταιρείας, περιλαμβανομένων, μεταξύ άλλων ακινήτων, απαιτήσεων από ασφαλιστικές συμβάσεις, εμπορευμάτων, μηχανολογικού εξοπλισμού, μετοχών, καθώς και την χορήγηση εγγυήσεων.
(γ) Την ανάθεση στην απόλυτη διακριτική ευχέρεια του διοικητικού συμβουλίου της Εταιρίας τόσο της διαπραγμάτευσης για τη σύναψη του κοινού ομολογιακού δανείου όσο και του καθορισμού των όρων που θα διέπουν αυτό, μέσα στα πλαίσια της κείμενης νομοθεσίας, σύμφωνα με το Ν. 4548/2018, ώστε το διοικητικό συμβούλιο (συλλογικά ή κατ' εξουσιοδότηση τρίτων προσώπων) να αποφασίζει για όλα τα ειδικότερα θέματα που αφορούν στην έκδοση αυτού και στη σύναψη κάθε σχετικού εγγράφου, συμπεριλαμβανομένων των εξασφαλιστικών εγγράφων του ομολογιακού δανείου.