ATTICA Α.Ε. ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ - ΑΝΑΚΟΙΝΩΣΗ ΓΙΑ ΤΗΝ ΠΡΟΑΝΑΓΓΕΛΙΑ ΓΕΝΙΚΗΣ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗΣ

ATTICA ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΙΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ

Αρ. Γ.Ε.ΜΗ 5780001000 – (πρώην Αρ.Μ.Α.Ε.: 7702/06/Β/86/128)

Έδρα: Καλλιθέα

ΠΡΟΣΚΛΗΣΗ ΣΕ ΤΑΚΤΙΚΗ ΓΕΝΙΚΗ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΙΑΣ

«ATTICA ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΙΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ»

Κατόπιν αποφάσεως του Διοικητικού Συμβουλίου της εταιρίας «ATTICA ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΙΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ» (εφεξής η «Εταιρία») που ελήφθη κατά τη συνεδρίαση της 5^ης Αυγούστου 2020, καλούνται οι κ.κ. μέτοχοι της Εταιρίας σε Τακτική Γενική Συνέλευση την 27^η Αυγούστου 2020, ημέρα Πέμπτη και ώρα 17:00, επί της οδού Λυσικράτους αρ. 29, Καλλιθέα, για συζήτηση και λήψη αποφάσεων επί των ακολούθων Θεμάτων Ημερήσιας Διάταξης:

1. Υποβολή και έγκριση των Εταιρικών και Ενοποιημένων Χρηματοοικονομικών  Καταστάσεων της εταιρικής χρήσης 2019 (01.01.2019 – 31.12.2019) με τις σχετικές Εκθέσεις και Δηλώσεις του Διοικητικού Συμβουλίου και των Ορκωτών Ελεγκτών Λογιστών.
2. Έγκριση της συνολικής διαχείρισης του Διοικητικού Συμβουλίου για την εταιρική χρήση 01.01.2019 – 31.12.2019, κατά το άρθρο 108 του Ν. 4548/2018 και απαλλαγή των Ορκωτών Ελεγκτών Λογιστών, σύμφωνα με την παρ. 1, περ. γ) του άρθρου 117 του Ν. 4548/2018.
3. Εκλογή νέου Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρίας και ορισμός των ανεξάρτητων μελών αυτού.
4. Υποβολή της ετήσιας έκθεσης πεπραγμένων της Επιτροπής Ελέγχου της Εταιρίας, σύμφωνα με το άρθρο 44 του Ν. 4449/2017, ως ισχύει.
5. Λήψη απόφασης περί του είδους της Επιτροπής Ελέγχου, της θητείας, του αριθμού και της ιδιότητας των μελών της, καθώς και ορισμός των μελών αυτής σε περίπτωση που ορισθεί ανεξάρτητη, σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 44 του Ν. 4449/2017 ως ισχύει.
6. Εκλογή Ελεγκτικής Εταιρίας για τον υποχρεωτικό έλεγχο των Χρηματοοικονομικών  Καταστάσεων (Εταιρικών και Ενοποιημένων) για την εταιρική χρήση 01.01.2020 – 31.12.2020 και ορισμός της αμοιβής της.
7. Έγκριση αμοιβών των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου για την εταιρική χρήση 01.01.2019 – 31.12.2019.
8. Έγκριση προκαταβολής αμοιβών σε μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου μέχρι την επόμενη Τακτική Γενική Συνέλευση, σύμφωνα με το άρθρο 109 του Ν. 4548/2018. 
9. Υποβολή προς συζήτηση και ψηφοφορία στη Γενική Συνέλευση της Έκθεσης Αποδοχών για την εταιρική χρήση 2019, σύμφωνα με τα οριζόμενα στο άρθρο 112 του Ν. 4548/2018.
10. Τροποποίηση του άρθρου 12 του Καταστατικού της Εταιρίας.
11. Χορήγηση άδειας στα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρίας για τη συμμετοχή τους σε Διοικητικά συμβούλια και στη Διεύθυνση συνδεδεμένων επιχειρήσεων της Εταιρίας, σύμφωνα με την παρ. 1 του άρθρου 98 του Ν. 4548/2018.
12. Σύσταση Επιτροπής Αποδοχών και Ανάδειξης Υποψηφιοτήτων.

Σε περίπτωση μη επίτευξης της απαιτούμενης εκ του νόμου απαρτίας για την λήψη απόφασης επί των Θεμάτων της Ημερησίας Διάταξης κατά την ημερομηνία της 27ης Αυγούστου 2020, η Γενική Συνέλευση θα συνέλθει εκ νέου σε Α΄ Επαναληπτική Συνέλευση την 16η Σεπτεμβρίου 2020 και ώρα 17:00 επί της οδού Λυσικράτους αρ. 29, Καλλιθέα, με τα ίδια Θέματα Ημερησίας Διάταξης.

Σημειώνεται ότι για την Επαναληπτική Συνέλευση δεν θα δημοσιευθεί νέα πρόσκληση σύμφωνα με την παρ. 2 του άρθρου 130 του Ν. 4548/2018.

Α. Δικαίωμα συμμετοχής και ψήφου στη Γενική Συνέλευση

Δικαίωμα συμμετοχής και ψήφου στην Τακτική Γενική Συνέλευση της 27^ης Αυγούστου 2020 έχουν μόνο όσοι έχουν τη μετοχική ιδιότητα κατά την έναρξη της πέμπτης (5ης) ημέρας πριν από την ημέρα συνεδρίασης της Γενικής Συνέλευσης της 27.08.2020, όπως αυτή προβλέπεται στο άρθρο 124 παρ. 6 του ν. 4548/2018, ήτοι της 22.08.2020 («Ημερομηνία Καταγραφής»).

Η ως άνω Ημερομηνία Καταγραφής της 22.08.2020 ισχύει και στην περίπτωση της Επαναληπτικής Γενικής Συνέλευσης ή τυχόν εξ αναβολής Γενικής Συνέλευσης, με την προϋπόθεση ότι αυτή δεν απέχει περισσότερες από 30 ημέρες από την Ημερομηνία Καταγραφής.

Η μετοχική ιδιότητα πιστοποιείται ηλεκτρονικά από την «ΕΛΛΗΝΙΚΟ ΚΕΝΤΡΙΚΟ ΑΠΟΘΕΤΗΡΙΟ ΤΙΤΛΩΝ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» (ΕΛ.Κ.Α.Τ.), με απευθείας ηλεκτρονική σύνδεση της Εταιρίας με τα αρχεία του Συστήματος ¶υλων Τίτλων (Σ.Α.Τ.), εφόσον η ΕΛ.Κ.Α.Τ. παρέχει υπηρεσίες μητρώου ή μέσω των συμμετεχόντων και εγγεγραμμένων διαμεσολαβητών στο κεντρικό αποθετήριο τίτλων σε κάθε άλλη περίπτωση. Έναντι της Εταιρίας θεωρείται ότι δικαίωμα συμμετοχής και ψήφου στην Γενική Συνέλευση έχει μόνον όποιος φέρει την ιδιότητα του μετόχου κατά την Ημερομηνία Καταγραφής.

Β. Διαδικασία συμμετοχής και ψήφου μέσω αντιπροσώπου

Ο μέτοχος συμμετέχει στην Τακτική Γενική Συνέλευση και ψηφίζει είτε αυτοπροσώπως είτε μέσω αντιπροσώπου. Κάθε μέτοχος μπορεί να διορίζει μέχρι τρεις (3) αντιπροσώπους. Ωστόσο, αν ο μέτοχος κατέχει μετοχές της Εταιρίας οι οποίες εμφανίζονται σε περισσότερους του ενός λογαριασμούς αξιών, ο περιορισμός αυτός δεν εμποδίζει το μέτοχο να ορίζει διαφορετικούς αντιπροσώπους για τις μετοχές που εμφανίζονται στον κάθε λογαριασμό αξιών σε σχέση με ορισμένη Γενική Συνέλευση. Η παροχή πληρεξουσιότητας είναι ελεύθερα ανακλητή. Αντιπρόσωπος που ενεργεί για περισσοτέρους μετόχους μπορεί να ψηφίζει διαφορετικά για κάθε μέτοχο.

Ο αντιπρόσωπος μετόχου υποχρεούται να γνωστοποιεί στην Εταιρία, πριν από την έναρξη της συνεδρίασης της Γενικής Συνέλευσης, κάθε συγκεκριμένο γεγονός το οποίο μπορεί να είναι χρήσιμο στους μετόχους για την αξιολόγηση του κινδύνου να εξυπηρετήσει ο αντιπρόσωπος άλλα συμφέροντα πλην των συμφερόντων του αντιπροσωπευόμενου μετόχου.

Σύγκρουση συμφερόντων είναι δυνατόν να προκύπτει ιδίως όταν ο αντιπρόσωπος είναι:

(α)      μέτοχος που ασκεί τον έλεγχο της Εταιρίας ή άλλο νομικό πρόσωπο ή οντότητα που ελέγχεται από το μέτοχο αυτόν,

(β)      μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου ή της εν γένει διοίκησης της Εταιρίας ή μετόχου που ασκεί τον έλεγχο της Εταιρίας ή άλλου νομικού προσώπου ή οντότητας που ελέγχεται από μέτοχο ο οποίος ασκεί τον έλεγχο της Εταιρίας,

(γ)    υπάλληλος ή ορκωτός ελεγκτής της Εταιρίας ή μετόχου που ασκεί τον έλεγχό της, ή άλλου νομικού προσώπου ή οντότητας που ελέγχεται από μέτοχο που ασκεί τον έλεγχο της Εταιρίας,

(δ)    σύζυγος ή συγγενής πρώτου βαθμού με ένα από τα φυσικά πρόσωπα που αναφέρονται στις περιπτώσεις α' έως γ'.

Ο διορισμός και η ανάκληση ή αντικατάσταση του εκπροσώπου ή αντιπροσώπου γίνονται εγγράφως ή με ηλεκτρονικά μέσα και υποβάλλονται στην Εταιρία σαράντα οκτώ (48) τουλάχιστον ώρες πριν από την ορισθείσα ημερομηνία συνεδρίασης της Γενικής Συνέλευσης. Μέτοχοι που δεν συμμορφώνονται με την εν λόγω προθεσμία μετέχουν στην Γενική Συνέλευση, εκτός αν η Γενική Συνέλευση αρνηθεί τη συμμετοχή αυτή για σπουδαίο λόγο, που δικαιολογεί την άρνησή της.

Η Εταιρία διαθέτει στην ιστοσελίδα της (www.attica-group.com) το έντυπο που πρέπει να χρησιμοποιηθεί για το διορισμό αντιπροσώπου. Το έντυπο αυτό κατατίθεται συμπληρωμένο και δεόντως υπογεγραμμένο από τον μέτοχο στην Υπηρεσία Εξυπηρέτησης Μετόχων της Εταιρίας στη διεύθυνση Λυσικράτους αρ. 1-7 & Ευριπίδου στην Καλλιθέα ή αποστέλλεται ηλεκτρονικά στη διεύθυνση [email protected] ή στο fax. 210 8919189 εντός των ανωτέρω προθεσμιών. Ο δικαιούχος καλείται να μεριμνά για την επιβεβαίωση της επιτυχούς αποστολής του εντύπου διορισμού αντιπροσώπου και της παραλαβής του από την Εταιρία, καλώντας στο τηλέφωνο: 210-8919180. Δεν παρέχεται η δυνατότητα άσκησης του δικαιώματος ψήφου με αλληλογραφία ή με ηλεκτρονικά μέσα.

Γ. Δικαιώματα Μειοψηφίας των Μετόχων

1.            Με αίτηση μετόχων, που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβλημένου κεφαλαίου, το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρίας υποχρεούται να εγγράψει στην ημερήσια διάταξη Γενικής Συνέλευσης που έχει ήδη συγκληθεί, πρόσθετα θέματα, αν η σχετική αίτηση περιέλθει στο Διοικητικό Συμβούλιο δεκαπέντε (15) τουλάχιστον ημέρες πριν από τη Γενική Συνέλευση, δηλ. το αργότερο μέχρι την 12.08.2020. Η αίτηση για την εγγραφή πρόσθετων θεμάτων στην ημερήσια διάταξη συνοδεύεται από αιτιολόγηση ή από σχέδιο απόφασης προς έγκριση στη Γενική Συνέλευση και η αναθεωρημένη ημερήσια διάταξη δημοσιοποιείται κατά τον ίδιο τρόπο όπως η προηγούμενη ημερήσια διάταξη, δεκατρείς (13) ημέρες πριν από την ημερομηνία της Γενικής Συνέλευσης, δηλ. το αργότερο μέχρι την 14.08.2020 και ταυτόχρονα τίθεται στη διάθεση των μετόχων στο διαδικτυακό τόπο της Εταιρίας, μαζί με την αιτιολόγηση ή το σχέδιο απόφασης που έχει υποβληθεί από τους μετόχους κατά τα προβλεπόμενα στην παράγραφο 4 του άρθρου 123 του Ν. 4548/2018.

2.            Με αίτηση μετόχων που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, το Διοικητικό Συμβούλιο θέτει στη διάθεση των μετόχων κατά τα οριζόμενα στο άρθρο 141 παρ. 3 του Ν. 4548/2018, το αργότερο μέχρι την 21.08.2020, ήτοι έξι (6) τουλάχιστον ημέρες πριν από την ημερομηνία της Γενικής Συνέλευσης, σχέδια αποφάσεων για θέματα που έχουν περιληφθεί στη αρχική ή την αναθεωρημένη ημερήσια διάταξη, αν η σχετική αίτηση περιέλθει στο Διοικητικό Συμβούλιο μέχρι την 20.08.2020, δηλ. επτά (7) τουλάχιστον ημέρες πριν από την ημερομηνία της Γενικής Συνέλευσης.

3.            Μετά από αίτηση οποιουδήποτε μετόχου που υποβάλλεται στην Εταιρία μέχρι τις 21.08.2020, δηλ. πέντε (5) τουλάχιστον πλήρεις ημέρες πριν από τη Γενική Συνέλευση, το Διοικητικό Συμβούλιο υποχρεούται να παρέχει στη Γενική Συνέλευση τις αιτούμενες συγκεκριμένες πληροφορίες για τις υποθέσεις της Εταιρίας, στο μέτρο που αυτές είναι χρήσιμες για την πραγματική εκτίμηση των θεμάτων της ημερήσιας διάταξης. Υποχρέωση παροχής πληροφοριών δεν υφίσταται όταν οι σχετικές πληροφορίες διατίθενται ήδη στην ιστοσελίδα της Εταιρίας, ιδίως με τη μορφή ερωτήσεων και απαντήσεων. Επίσης, με αίτηση μετόχων, που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, το Διοικητικό Συμβούλιο υποχρεούται να ανακοινώνει στην Τακτική Γενική Συνέλευση, τα ποσά που, κατά την τελευταία διετία, καταβλήθηκαν σε κάθε μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου ή τους διευθυντές της εταιρίας, καθώς και κάθε παροχή προς τα πρόσωπα αυτά από οποιαδήποτε αιτία ή σύμβαση της Εταιρίας με αυτούς. Σε όλες τις ανωτέρω περιπτώσεις το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί να αρνηθεί την παροχή των πληροφοριών για αποχρώντα ουσιώδη λόγο, ο οποίος αναγράφεται στα πρακτικά. Το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί να απαντήσει ενιαία σε αιτήσεις μετόχων με το ίδιο περιεχόμενο.

4.  Μετά από αίτηση μετόχων που εκπροσωπούν το ένα δέκατο (1/10) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου η οποία υποβάλλεται στην Εταιρία μέχρι τις 21.08.2020, δηλ. πέντε (5) τουλάχιστον πλήρεις ημέρες πριν από τη Γενική Συνέλευση, το Διοικητικό Συμβούλιο υποχρεούται να παρέχει στη Γενική Συνέλευση πληροφορίες για την πορεία των εταιρικών υποθέσεων και την περιουσιακή κατάσταση της Εταιρίας. Το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί να αρνηθεί την παροχή των πληροφοριών για αποχρώντα ουσιώδη λόγο, ο οποίος αναγράφεται στα πρακτικά.

Σε όλες τις ανωτέρω αναφερόμενες περιπτώσεις οι αιτούντες μέτοχοι οφείλουν να αποδεικνύουν τη μετοχική τους ιδιότητα και, εκτός από την περίπτωση του πρώτου εδαφίου της περ. 3 ανωτέρω, τον αριθμό των μετοχών που κατέχουν κατά την άσκηση του σχετικού δικαιώματος. Η απόδειξη μπορεί να γίνεται με κάθε νόμιμο μέσο και πάντως βάσει ενημέρωσης που λαμβάνει η Εταιρία από το κεντρικό αποθετήριο τίτλων, εφόσον παρέχει υπηρεσίες μητρώου, ή μέσω των συμμετεχόντων και εγγεγραμμένων διαμεσολαβητών στο κεντρικό αποθετήριο τίτλων σε κάθε άλλη περίπτωση.

Δ. Διαθέσιμα έγγραφα και πληροφορίες

Το κείμενο της Πρόσκλησης για σύγκληση Τακτικής Γενικής Συνέλευσης διατίθεται σε ηλεκτρονική μορφή στην ιστοσελίδα της Εταιρίας (www.attica-group.com), καθώς και στην ιστοσελίδα του Χρηματιστηρίου Αθηνών (www.helex.gr).

Επίσης οι πληροφορίες και τα στοιχεία των παρ. 3 και 4 του άρθρου 123 του Ν. 4548/2018, είναι διαθέσιμα σε ηλεκτρονική μορφή στην ιστοσελίδα της Εταιρίας, ενώ διατίθενται και σε έγχαρτη μορφή από την Υπηρεσία Εξυπηρέτησης Μετόχων της Εταιρίας στη διεύθυνση Λυσικράτους αρ. 1-7 & Ευριπίδου στην Καλλιθέα.

Καλλιθέα, 05 Αυγούστου 2020

Το Διοικητικό Συμβούλιο