ΠΡΟΣΚΛΗΣΗ
Προς τους μετόχους της Ανώνυμης Εταιρίας με την επωνυμία
“ΣΙΔΗΡΕΜΠΟΡΙΚΗ ΜΑΚΕΔΟΝΙΑΣ ΣΙΔΜΑ ΑΕ” με αρ. Γ.Ε.ΜΗ 361801000
(ΑΡ.Μ.ΑΕ 7946/06/Β/86/2)
Σε Έκτακτη Γενική Συνέλευση
Σύμφωνα με το Νόμο 4548/2018 και το Καταστατικό της εταιρίας, το Διοικητικό Συμβούλιο της ανώνυμης εταιρίας “ΣΙΔΗΡΕΜΠΟΡΙΚΗ ΜΑΚΕΔΟΝΙΑΣ ΣΙΔΜΑ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ” (εφεξής η «Εταιρεία»), καλεί τους μετόχους της σε Έκτακτη Γενική Συνέλευση την 31η Αυγούστου 2020, ημέρα Δευτέρα και ώρα 10.00 στον Ασπρόπυργο Αττικής, στα γραφεία του Υποκαταστήματος της εταιρίας, οδός Μεγαρίδος 188, τ.κ 19300, Ασπρόπυργο προκειμένου να συζητηθούν και να ληφθούν αποφάσεις επί των εξής θεμάτων ημερήσιας διάταξης:
ΘΕΜΑΤΑ ΗΜΕΡΗΣΙΑΣ ΔΙΑΤΑΞΗΣ
ΔΙΚΑΙΩΜΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΗΣ ΣΤΗ ΓΕΝΙΚΗ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗ
Στη Γενική Συνέλευση δικαιούται να συμμετέχει όποιος εμφανίζεται ως μέτοχος στο αρχείο του Συστήματος Άυλων Τίτλων που διαχειρίζεται η «Ελληνικά Χρηματιστήρια Ανώνυμη Εταιρεία Συμμετοχών, Εκκαθάρισης, Διακανονισμού & Καταχώρησης» (ΕΧΑΕ) (πρώην Κεντρικό Αποθετήριο Αξιών), στο οποίο τηρούνται οι κινητές αξίες της Εταιρείας. Η απόδειξη της μετοχικής ιδιότητας γίνεται με την προσκόμιση σχετικής έγγραφης βεβαίωσης του ως άνω φορέα, ή εναλλακτικά, με απευθείας ηλεκτρονική σύνδεση της Εταιρείας με τα αρχεία αυτού. Η ιδιότητα του μετόχου πρέπει να υφίσταται κατά την έναρξη της 26/08/2020 (Ημερομηνία Καταγραφής), ήτοι κατά την έναρξη της πέμπτης (5ης) ημέρας πριν από την ημέρα συνεδρίασης της Γενικής Συνέλευσης και η απόδειξη της μετοχικής ιδιότητας μπορεί να γίνεται με κάθε νόμιμο μέσο και πάντως βάσει ενημέρωσης που λαμβάνει η Εταιρεία από το κεντρικό αποθετήριο τίτλων πριν από τη συνεδρίαση της Γενικής Συνέλευσης.
Έναντι της Εταιρείας θεωρείται ότι έχει δικαίωμα συμμετοχής και ψήφου στη Γενική Συνέλευση μόνον όποιος φέρει την ιδιότητα του μετόχου κατά την αντίστοιχη Ημερομηνία Καταγραφής. Σε περίπτωση μη συμμόρφωσης προς τις διατάξεις των άρθρων 124 και 128 του Ν. 4548/2018, ο εν λόγω μέτοχος μετέχει στη Γενική Συνέλευση μόνο μετά από άδειά της.
Η άσκηση των εν λόγω δικαιωμάτων δεν προϋποθέτει τη δέσμευση των μετοχών του δικαιούχου ούτε την τήρηση άλλης ανάλογης διαδικασίας, η οποία περιορίζει τη δυνατότητα πώλησης και μεταβίβασης αυτών κατά το χρονικό διάστημα που μεσολαβεί ανάμεσα στην Ημερομηνία Καταγραφής και στη Γενική Συνέλευση.
ΔΙΑΔΙΚΑΣΙΑ ΨΗΦΟΥ ΚΑΙ ΣΥΜΜΕΤΟΧΗΣ ΣΤΗΝ ΓΕΝΙΚΗ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗ ΜΕΣΩ ΤΗΛΕΔΙΑΣΚΕΨΗΣ
Η Εταιρεία, στο πλαίσιο προληπτικών μέτρων για τον περιορισμό της μετάδοσης του COVID-19 και με σκοπό την λήψη κάθε δυνατής μέριμνας για την προστασία των μετόχων, των εργαζομένων της και γενικά του κοινού καθιστά δυνατή τη συμμετοχή όσων μετόχων το επιθυμούν στις εργασίες της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης της 31ης Αυγούστου 2020, καθώς σε κάθε επαναληπτική ή μετ' αναβολής συνεδρίαση αυτής, μέσω τηλεδιάσκεψης, σύμφωνα με το άρθρο 24 παρ. 3 του καταστατικού της Εταιρείας και το άρθρο 125 του Νόμου 4548/2018.
Προς το σκοπό αυτό, παρακαλούνται όσοι από τους μετόχους επιθυμούν να συμμετάσχουν στην Γενική Συνέλευση των μετόχων της Εταιρείας με τηλεδιάσκεψη είτε αυτοπροσώπως είτε μέσω αντιπροσώπου να επικοινωνήσουν την πρόθεσή τους, το αργότερο, εφόσον είναι δυνατόν, μέχρι την Ημερομηνία Καταγραφής και, σε κάθε περίπτωση, έως 48 ώρες πριν από την ημερομηνία διεξαγωγής της Γενικής Συνέλευσης με τη συμπλήρωση της δήλωσης συμμετοχής μετόχου μέσω τηλεδιάσκεψης ή/και εξουσιοδότησης, σε περίπτωση συμμετοχής μέσω αντιπροσώπου, που βρίσκεται αναρτημένη στην ιστοσελίδα της Εταιρείας, ως μέρος του πληροφοριακού υλικού για την Έκτακτη Γενική Συνέλευση της 31ης Αυγούστου 2020, στην ακόλουθη διεύθυνση https://www.sidma.gr/index.php/el/investement-relations/enimerosi-ependiton. Η δήλωση συμμετοχής μετόχου μέσω τηλεδιάσκεψης ή/και εξουσιοδότηση υποβάλλεται με θεωρημένο το γνήσιο της υπογραφής του μετόχου από δημόσια αρχή (περιλαμβανομένων ενδεικτικά της προξενικής ή αστυνομικής αρχής) είτε σε έντυπη μορφή στο Τμήμα Εξυπηρέτησης Μετόχων της Εταιρείας στη διεύθυνση: Βασ. Γεωργίου 30, Χαλάνδρι Τ.Κ. 152 33, είτε σε ηλεκτρονική μορφή, στην ηλεκτρονική διεύθυνση [email protected] .
Υπενθυμίζεται στους κυρίους μετόχους η εναλλακτική δυνατότητα συμπλήρωσης ηλεκτρονικής υπεύθυνης δήλωσης στην Ενιαία Ψηφιακή Πύλη της Δημόσιας Διοίκησης, μέσω της ηλεκτρονικής εφαρμογής «e-Dilosi» (https://www.gov.gr/ipiresies/polites-kai-kathemerinoteta/upeuthune-delose-kai-exousiodotese/ekdose-upeuthunes-deloses), και αντιστοίχως ηλεκτρονικής εξουσιοδότησης μέσω της ηλεκτρονικής εφαρμογής «e-Exousiodotisi» (https://www.gov.gr/ipiresies/polites-kai-kathemerinoteta/upeuthune-delose-kai-exousiodotese/ekdose-exousiodoteses), με χρήση κωδικών-διαπιστευτηρίων είτε της Γενικής Γραμματείας Πληροφοριακών Συστημάτων Δημόσιας Διοίκησης του Υπουργείου Ψηφιακής Διακυβέρνησης (taxisnet) είτε των συστημάτων ηλεκτρονικής τραπεζικής (e-banking) για την ηλεκτρονική αυθεντικοποίηση - ταυτοποίηση τους, η οποία αποστέλλεται είτε σε έντυπη είτε σε ηλεκτρονική μορφή στην Εταιρεία κατά τα ανωτέρω.
Επισημαίνεται ότι σε κάθε περίπτωση, ο μέτοχος θα πρέπει να δηλώνει τον αριθμό μερίδας Σ.Α.Τ. (Μερίδα Επενδυτή) και την διεύθυνση ηλεκτρονικής αλληλογραφίας (e-mail) του ίδιου ή του διορισθέντος αντιπροσώπου του, κατά περίπτωση, προκειμένου να του αποσταλεί ο κωδικός συμμετοχής, ώστε να μπορέσει να συμμετάσχει εξ αποστάσεως σε πραγματικό χρόνο μέσω τηλεδιάσκεψης στη Γενική Συνέλευση. Άλλως, δε θα είναι δυνατή η εξ αποστάσεως συμμετοχή του στη Γενική Συνέλευση. Καθόσον για τη συμμετοχή στην Γενική Συνέλευση μέσω τηλεδιάσκεψης θα αποστέλλεται ένας κωδικός συμμετοχής στη μοναδική διεύθυνση ηλεκτρονικής αλληλογραφίας (e-mail) μετόχου ή εκπροσώπου/ αντιπροσώπου, κάθε μέτοχος δύναται να διορίσει έναν μόνο αντιπρόσωπο για την εξ αποστάσεως συμμετοχή του στην Γενική Συνέλευση.
ΔΙΑΔΙΚΑΣΙΑ ΓΙΑ ΤΗΝ ΑΣΚΗΣΗ ΔΙΚΑΙΩΜΑΤΟΣ ΨΗΦΟΥ ΜΕΣΩ ΑΝΤΙΠΡΟΣΩΠΟΥ
Ο μέτοχος συμμετέχει στη Γενική Συνέλευση και ψηφίζει είτε αυτοπροσώπως είτε μέσω αντιπροσώπων. Κάθε μέτοχος μπορεί να διορίζει μέχρι τρεις (3) αντιπροσώπους. Νομικά πρόσωπα μετέχουν στη Γενική Συνέλευση ορίζοντας ως εκπροσώπους τους μέχρι τρία (3) φυσικά πρόσωπα. Ωστόσο, αν ο μέτοχος κατέχει μετοχές της Εταιρείας, οι οποίες εμφανίζονται σε περισσότερους του ενός λογαριασμούς αξιών, ο περιορισμός αυτός δεν εμποδίζει το μέτοχο να ορίζει διαφορετικούς αντιπροσώπους για τις μετοχές που εμφανίζονται στον κάθε λογαριασμό αξιών σε σχέση με τη Γενική Συνέλευση. Αντιπρόσωπος που ενεργεί για περισσοτέρους μετόχους μπορεί να ψηφίζει διαφορετικά για κάθε μέτοχο. Ο αντιπρόσωπος μετόχου υποχρεούται να γνωστοποιεί στην Εταιρεία, πριν από την έναρξη της συνεδρίασης της Γενικής Συνέλευσης, κάθε συγκεκριμένο γεγονός, το οποίο μπορεί να είναι χρήσιμο στους μετόχους για την αξιολόγηση του κινδύνου να εξυπηρετήσει ο αντιπρόσωπος άλλα συμφέροντα πλην των συμφερόντων του μετόχου. Κατά την έννοια της παρούσας παραγράφου, μπορεί να προκύπτει σύγκρουση συμφερόντων ιδίως όταν ο αντιπρόσωπος:
α) είναι μέτοχος που ασκεί τον έλεγχο της Εταιρείας ή είναι άλλο νομικό πρόσωπο ή οντότητα η οποία ελέγχεται από το μέτοχο αυτόν,
β) είναι μέλος του διοικητικού συμβουλίου ή της εν γένει διοίκησης της Εταιρείας ή μετόχου που ασκεί τον έλεγχο της Εταιρείας, ή άλλου νομικού προσώπου ή οντότητας που ελέγχεται από μέτοχο ο οποίος ασκεί τον έλεγχο της Εταιρείας,
γ) είναι υπάλληλος ή ορκωτός ελεγκτής της Εταιρείας ή μετόχου που ασκεί τον έλεγχο της Εταιρείας, ή άλλου νομικού προσώπου ή οντότητας που ελέγχεται από μέτοχο, ο οποίος ασκεί τον έλεγχο της Εταιρείας,
δ) είναι σύζυγος ή συγγενής πρώτου βαθμού με ένα από τα φυσικά πρόσωπα που αναφέρονται στις περιπτώσεις (α) έως (γ).
Ο διορισμός και η ανάκληση αντιπροσώπου του μετόχου γίνεται εγγράφως και κοινοποιείται στην Εταιρεία με τους ίδιους τύπους, τουλάχιστον σαράντα οκτώ (48) ώρες πριν από την ημερομηνία συνεδρίασης της Γενικής Συνέλευσης.
Η Εταιρεία θα καταστήσει διαθέσιμο στην ιστοσελίδα της (www.sidma.gr) το έντυπο που μπορεί να χρησιμοποιηθεί για το διορισμό αντιπροσώπου. Το έντυπο αυτό κατατίθεται συμπληρωμένο και υπογεγραμμένο από το μέτοχο στο Τμήμα Εξυπηρέτησης Μετόχων της Εταιρείας στην διεύθυνση: Βασ. Γεωργίου 30, Χαλάνδρι ,Τ.Κ. 152 33 Ισόγειο, ή αποστέλλεται στο fax: 210 3498281 τρείς (3) τουλάχιστον ημέρες πριν από την ημερομηνία της Γενικής Συνέλευσης. Ο δικαιούχος καλείται να μεριμνά για την επιβεβαίωση της επιτυχούς αποστολής του εντύπου διορισμού αντιπροσώπου και της παραλαβής του από την Εταιρεία, καλώντας στο τηλέφωνο: 210 3498211, κα. Όρκουλα Ιωάννα.
Κάθε μετοχή εκδόσεως της Εταιρείας ενσωματώνει δικαίωμα μιας ψήφου.
ΔΙΚΑΙΩΜΑΤΑ ΜΕΙΟΨΗΦΙΑΣ ΤΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ
Σύμφωνα με τα προβλεπόμενα στο άρθρο 121 παράγραφος 4 του Ν. 4548/2018, όπως ισχύει σήμερα, η Εταιρεία ενημερώνει τους μετόχους της ότι έχουν, μεταξύ άλλων, τα ακόλουθα δικαιώματα, που προβλέπονται από το άρθρο 141 του Ν. 4548/2018:
(α) Με αίτηση μετόχων, που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβλημένου κεφαλαίου, το διοικητικό συμβούλιο της Εταιρείας υποχρεούται να εγγράψει στην ημερήσια διάταξη της γενικής συνέλευσης πρόσθετα θέματα, αν η σχετική αίτηση περιέλθει στο διοικητικό συμβούλιο μέχρι την 16/08/2020 ,δηλ. δεκαπέντε (15) τουλάχιστον ημέρες πριν από τη γενική συνέλευση. Τα πρόσθετα θέματα πρέπει να δημοσιεύονται ή να γνωστοποιούνται, με ευθύνη του διοικητικού συμβουλίου, κατά το άρθρο 122 του Ν. 4548/2018, επτά (7) τουλάχιστον ημέρες πριν από τη γενική συνέλευση. Η αίτηση για την εγγραφή πρόσθετων θεμάτων στην ημερήσια διάταξη συνοδεύεται από αιτιολόγηση ή από σχέδιο απόφασης προς έγκριση στη γενική συνέλευση και η αναθεωρημένη ημερήσια διάταξη δημοσιοποιείται κατά τον ίδιο τρόπο όπως η προηγούμενη ημερήσια διάταξη, μέχρι τις 18/08/2020, δηλ. δεκατρείς (13) ημέρες πριν από την ημερομηνία της γενικής συνέλευσης και ταυτόχρονα τίθεται στη διάθεση των μετόχων στο διαδικτυακό τόπο της εταιρείας, μαζί με την αιτιολόγηση ή το σχέδιο απόφασης που έχει υποβληθεί από τους μετόχους κατά τα προβλεπόμενα στην παράγραφο 4 του άρθρου 123 του Ν. 4548/2018. Αν τα θέματα αυτά δεν δημοσιευθούν, οι αιτούντες μέτοχοι δικαιούνται να ζητήσουν την αναβολή της γενικής συνέλευσης και να προβούν οι ίδιοι στη δημοσίευση με δαπάνη της εταιρείας.
(β) Μέτοχοι που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβλημένου κεφαλαίου έχουν το δικαίωμα να υποβάλλουν σχέδια αποφάσεων για θέματα που περιλαμβάνονται στην αρχική ή την τυχόν αναθεωρημένη ημερήσια διάταξη γενικής συνέλευσης. Η σχετική αίτηση πρέπει να περιέλθει στο διοικητικό συμβούλιο μέχρι την 24/08/2020, δηλ. επτά (7) τουλάχιστον ημέρες πριν από την ημερομηνία της γενικής συνέλευσης, τα σχέδια δε αποφάσεων τίθενται στη διάθεση των μετόχων κατά τα οριζόμενα στην παράγραφο 3 του άρθρου 123 του Ν. 4548/2018, το αργότερο μέχρι την 25/08/2020, ήτοι έξι (6) τουλάχιστον ημέρες πριν από την ημερομηνία της γενικής συνέλευσης.
(γ) Ύστερα από αίτηση οποιουδήποτε μετόχου, που υποβάλλεται στην εταιρεία μέχρι την 25/08/2020, δηλ. πέντε (5) τουλάχιστον πλήρεις ημέρες πριν από τη γενική συνέλευση, το διοικητικό συμβούλιο υποχρεούται να παρέχει στη γενική συνέλευση τις αιτούμενες συγκεκριμένες πληροφορίες για τις υποθέσεις της Εταιρείας, στο μέτρο που αυτές είναι σχετικές με τα θέματα της ημερήσιας διάταξης. Υποχρέωση παροχής πληροφοριών δεν υφίσταται, όταν οι σχετικές πληροφορίες διατίθενται ήδη στο διαδικτυακό τόπο της Εταιρείας, ιδίως με τη μορφή ερωτήσεων και απαντήσεων. Επίσης, με αίτηση μετόχων, που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβλημένου κεφαλαίου, το διοικητικό συμβούλιο υποχρεούται να ανακοινώνει στη γενική συνέλευση, εφόσον είναι Τακτική, τα ποσά που, κατά την τελευταία διετία, καταβλήθηκαν σε κάθε μέλος του διοικητικού συμβουλίου ή τους διευθυντές της Εταιρείας, καθώς και κάθε παροχή προς τα πρόσωπα αυτά από οποιαδήποτε αιτία ή σύμβαση της Εταιρείας με αυτούς. Σε όλες τις παραπάνω περιπτώσεις το διοικητικό συμβούλιο μπορεί να αρνηθεί την παροχή των πληροφοριών για αποχρώντα ουσιώδη λόγο, ο οποίος αναγράφεται στα πρακτικά. Τέτοιος λόγος μπορεί να είναι, κατά τις περιστάσεις, η εκπροσώπηση των αιτούντων μετόχων στο διοικητικό συμβούλιο, σύμφωνα με τα άρθρα 79 ή 80 του Ν. 4548/2018. Σε όλες τις ανωτέρω περιπτώσεις το διοικητικό συμβούλιο μπορεί να απαντήσει ενιαία σε αιτήσεις μετόχων με το ίδιο περιεχόμενο.
(δ) Ύστερα από αίτηση μετόχων, που εκπροσωπούν το ένα δέκατο (1/10) του καταβεβλημένου κεφαλαίου η οποία υποβάλλεται στην εταιρεία μέχρι τις 25/08/2020, δηλ. πέντε (5) τουλάχιστον πλήρεις ημέρες, το διοικητικό συμβούλιο υποχρεούται να παρέχει στη γενική συνέλευση πληροφορίες για την πορεία των εταιρικών υποθέσεων και την περιουσιακή κατάσταση της εταιρείας. Το διοικητικό συμβούλιο μπορεί να αρνηθεί την παροχή των πληροφοριών για αποχρώντα ουσιώδη λόγο, ο οποίος αναγράφεται στα πρακτικά. Τέτοιος λόγος μπορεί να είναι, κατά τις περιστάσεις, η εκπροσώπηση των αιτούντων μετόχων στο διοικητικό συμβούλιο, σύμφωνα με τα άρθρα 79 ή 80 του Ν. 4548/2018, εφόσον τα αντίστοιχα μέλη του διοικητικού συμβουλίου έχουν λάβει τη σχετική πληροφόρηση κατά τρόπο επαρκή. Σε όλες τις ανωτέρω αναφερόμενες περιπτώσεις οι αιτούντες μέτοχοι οφείλουν να αποδεικνύουν τη μετοχική τους ιδιότητα και εκτός από την περίπτωση του πρώτου εδαφίου της περίπτωσης (γ) ανωτέρω τον αριθμό των μετοχών που κατέχουν κατά την άσκηση του σχετικού δικαιώματος.
ΔΙΑΘΕΣΙΜΑ ΕΓΓΡΑΦΑ ΚΑΙ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ
Οι πληροφορίες του άρθρου 123 παρ. 3 και 4 του Ν. 4548/2018 (κείμενο πρόσκλησης για σύγκληση της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης, συνολικός αριθμός μετοχών της Εταιρείας και των αντίστοιχων δικαιωμάτων ψήφου, έγγραφα που πρόκειται να υποβληθούν στην Γ.Σ., σχέδια αποφάσεων της Γ.Σ. ή σχόλια του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρίας επί των θεμάτων της ημερήσιας διάταξης και έντυπο διορισμού αντιπροσώπου), αναρτώνται σε ηλεκτρονική μορφή στην ιστοσελίδα της Εταιρείας www.sidma.gr. Αντίγραφα των παραπάνω εγγράφων θα διατίθεται στα γραφεία του Τμήματος Εξυπηρέτησης Μετόχων της Εταιρείας, στη διεύθυνση: Βασ. Γεωργίου 30, Χαλάνδρι Τ.Κ. 152 33.
Αθήνα, 04 Αυγούστου 2020
Το Διοικητικό Συμβούλιο