Οικονομία & Αγορές
Δευτέρα, 18 Μαΐου 2020 19:32

ΜΥΛΟΙ ΚΕΠΕΝΟΥ Α.Β.Ε.Ε. - ΑΝΑΚΟΙΝΩΣΗ ΓΙΑ ΤΗΝ ΠΡΟΑΝΑΓΓΕΛΙΑ ΓΕΝΙΚΗΣ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗΣ

ΠΡΟΣΚΛΗΣΗ ΤΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ ΤΗΣ ΑΝΩΝΥΜΟΥ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ΜΕ ΤΗΝ ΕΠΩΝΥΜΙΑ « ΜΥΛΟΙ ΚΕΠΕΝΟΥ Α.Β.Ε.Ε - ΑΝΩΝΥΜΗ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» ΣΕ ΤΑΚΤΙΚΗ ΓΕΝΙΚΗ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗ ΑΡ. Γ.Ε.ΜΗ.: 036116616000        Tο Διοικητικό ...

ΠΡΟΣΚΛΗΣΗ

ΤΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ ΤΗΣ ΑΝΩΝΥΜΟΥ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ΜΕ ΤΗΝ ΕΠΩΝΥΜΙΑ

« ΜΥΛΟΙ ΚΕΠΕΝΟΥ Α.Β.Ε.Ε - ΑΝΩΝΥΜΗ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ»

ΣΕ ΤΑΚΤΙΚΗ ΓΕΝΙΚΗ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗ

ΑΡ. Γ.Ε.ΜΗ.: 036116616000

 

     Tο Διοικητικό Συμβούλιο της εταιρείας με την επωνυμία «ΜΥΛΟΙ ΚΕΠΕΝΟΥ Α.Β.Ε.Ε. - ΑΝΩΝΥΜΗ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» με Α.Φ.Μ. 094083083 και αριθ. Γ.Ε.ΜΗ. 036116616000, που εδρεύει στη Δυτική Αχαΐα, στη ΒΙ.ΠΕ. Πατρών του νομού Αχαΐας, Τ.Κ. 25018 [εφεξής η «Εταιρεία»] προσκαλεί, σύμφωνα με το Νόμο και το Καταστατικό, και κατόπιν της αποφάσεώς του που ελήφθη κατά τη συνεδρίασή του της 18ης Μάϊου 2020, τους Μετόχους της Εταιρείας σε Τακτική Γενική Συνέλευση, την 8 Ιουνίου 2020, ημέρα Δευτέρα και ώρα 11.00 π.μ. στα γραφεία της Εταιρείας στην έδρα αυτής, στη ΒΙ.ΠΕ. Πατρών, για συζήτηση και λήψη αποφάσεων επί των κάτωθι θεμάτων της ημερησίας διατάξεως:

 

ΘΕΜΑΤΑ ΗΜΕΡΗΣΙΑΣ ΔΙΑΤΑΞΕΩΣ

 

  1. Υποβολή και έγκριση των ετήσιων Οικονομικών Καταστάσεων της Εταιρείας, σύμφωνα με τα Διεθνή Πρότυπα χρηματοοικονομικής πληροφόρησης, της εταιρικής χρήσης από 01.01.2019 έως 31.12.2019, των σχετικών Εκθέσεων του Διοικητικού Συμβουλίου και του Ορκωτού Ελεγκτή – Λογιστή.
  2. Έγκριση διάθεσης αποτελεσμάτων της εταιρικής χρήσης από 01.01.2019 έως 31.12.2019 και διανομή μερίσματος .
  3. Έγκριση της συνολικής διαχείρισης που αφορά στην εταιρική χρήση από 01.01.2019 έως 31.12.2019 και απαλλαγή του Ορκωτού Ελεγκτή – Λογιστή για τον έλεγχο της χρήσης από 01.01.2019 έως 31.12.2019.
  4. Εκλογή Τακτικού και αναπληρωματικού Ορκωτού Ελεγκτή – Λογιστή για τον έλεγχο των ετήσιων Οικονομικών Καταστάσεων της εταιρείας, σύμφωνα με τα Διεθνή Πρότυπα χρηματοοικονομικής πληροφόρησης, για την τρέχουσας εταιρική χρήση από 01.01.2020 έως 31.12.2020 και καθορισμός της αμοιβής τους.
  5. Υποβολή προς συζήτηση και ψήφιση της Έκθεσης Αποδοχών για την χρήση από 01.01.2019 έως 31.12.20219.
  6. Υποβολή και έγκριση Πολιτικής Αποδοχών της Εταιρείας σύμφωνα με τις διατάξεις του Ν. 4548/2018.  
  7. Εκλογή νέου Διοικητικού Συμβουλίου και ορισμός των ανεξάρτητων μελών του, σύμφωνα με το Ν. 3016/2002, όπως ισχύει .
  8. Εκλογή νέας Επιτροπής Ελέγχου σύμφωνα με το άρθρο 44 του Ν. 4449/2017.
  9. Τροποποίηση διατάξεων του Καταστατικού της Εταιρείας επί σκοπώ περαιτέρω εναρμόνισης των διατάξεων αυτού με εκείνες του Ν. 4548/2018, για σκοπούς καλύτερης λειτουργικότητας.
  10. Διάφορα θέματα και ανακοινώσεις.

 

Σύμφωνα με τη διάταξη του άρθρου 121 παρ. 4 του Ν. 4548/2018, η Εταιρεία ενημερώνει τους μετόχους της για τα ακόλουθα:

 

Α. Δικαίωμα συμμετοχής και ψήφου στη Γενική Συνέλευση

 Κάθε μετοχή έχει δικαίωμα μιας ψήφου. Στην Τακτική Γενική Συνέλευση δικαιούται να συμμετέχει και να ψηφίζει όποιο φυσικό ή νομικό πρόσωπο εμφανίζεται ως μέτοχος  κατά την έναρξη της πέμπτης ημέρας πριν από την ημέρα της αρχικής συνεδρίασης της Γενικής Συνέλευσης της 08.06.2020, ήτοι κατά την 03.06.2020 (Ημερομηνία Καταγραφής), στα αρχεία του Συστήματος Αυλων Τίτλων (Σ.Α.Τ.), που διαχειρίζεται η εταιρεία «ΕΛΛΗΝΙΚΟ ΚΕΝΤΡΙΚΟ ΑΠΟΘΕΤΗΡΙΟ ΤΙΤΛΩΝ  ΑΕ (ΕΛΚΑΤ)» και στο οποίο τηρούνται οι μετοχές της Εταιρείας, χωρίς να απαιτείται δέσμευση των μετοχών τους, ούτε η τήρηση άλλης ανάλογης διαδικασίας, η οποία περιορίζει την δυνατότητα πώλησης ή μεταβίβασης αυτών κατά το χρονικό διάστημα που μεσολαβεί ανάμεσα στην Ημερομηνία Καταγραφής και την ημερομηνία της Γενικής Συνέλευσης. Η απόδειξη της μετοχικής ιδιότητας γίνεται κατ' άρθρο 124 παρ. 6 εδάφιο δ' του Ν. 4548/2018, με κάθε νόμιμο μέσο και πάντως βάσει ενημέρωσης που λαμβάνει η Εταιρεία από το κεντρικό αποθετήριο τίτλων. Έναντι της Εταιρείας θεωρείται ότι έχει δικαίωμα συμμετοχής και ψήφου στην Τακτική Γενική Συνέλευση μόνον όποιος φέρει την ιδιότητα του μετόχου κατά την ως άνω αντίστοιχη αναγραφόμενη Ημερομηνία Καταγραφής. Σε περίπτωση μη συμμόρφωσης προς τις διατάξεις του άρθρου 124 του Ν. 4548/2018, οι μέτοχοι μετέχουν στη Γενική Συνέλευση μόνο μετά από άδειά της . Το Καταστατικό της Εταιρείας δεν προβλέπει διαδικασίες για τη συμμετοχή και την άσκηση δικαιώματος ψήφου στη Γενική Συνέλευση μέσω αλληλογραφίας ή με ηλεκτρονικά μέσα.

  

Β. Διαδικασία για την άσκηση δικαιώματος ψήφου μέσω αντιπροσώπου

 

Κάθε μέτοχος που δικαιούται να παραστεί κατά τα ανωτέρω, να συμμετάσχει στην Τακτική Γενική Συνέλευση και να ψηφίσει σε αυτήν, είτε αυτοπροσώπως είτε μέσω νομίμως εξουσιοδοτημένων αντιπροσώπων. Κάθε μέτοχος μπορεί να διορίσει μέχρι τρεις (3) αντιπροσώπους. Εάν ο μέτοχος κατέχει μετοχές της Εταιρείας, οι οποίες εμφανίζονται σε περισσότερους του ενός λογαριασμούς αξιών, ο περιορισμός αυτός δεν εμποδίζει το μέτοχο να ορίζει διαφορετικούς αντιπροσώπους για τις μετοχές που εμφανίζονται στον κάθε λογαριασμό αξιών σε σχέση με τη Γενική Συνέλευση. Νομικά πρόσωπα μετέχουν στην Γενική Συνέλευση ορίζοντας ως εκπροσώπους τους μέχρι τρία (3) φυσικά πρόσωπα. Αντιπρόσωπος που ενεργεί για περισσότερους μετόχους μπορεί να ψηφίζει διαφορετικά για κάθε μέτοχο.

Ο μέτοχος μπορεί να διορίσει αντιπρόσωπο για μία ή περισσότερες Γενικές Συνελεύσεις και για ορισμένο χρόνο. Ο αντιπρόσωπος ψηφίζει, σύμφωνα με τις οδηγίες του μετόχου, αν υφίστανται. Τυχόν μη συμμόρφωση του αντιπροσώπου με τις οδηγίες που έχει λάβει, δεν επηρεάζει το κύρος των αποφάσεων της Γενικής Συνέλευσης, ακόμη και αν η ψήφος του αντιπροσώπου ήταν αποφασιστική για την επίτευξη της πλειοψηφίας.

Ο αντιπρόσωπος μετόχου υποχρεούται να γνωστοποιεί στην Εταιρεία, πριν από την έναρξη της συνεδρίασης της Γενικής Συνέλευσης, κάθε συγκεκριμένο γεγονός, το οποίο μπορεί να είναι χρήσιμο στους μετόχους για την αξιολόγηση του κινδύνου να εξυπηρετεί ο αντιπρόσωπος άλλα συμφέροντα πλην των συμφερόντων του μετόχου. Κατά την έννοια της παρούσας παραγράφου μπορεί να προκύπτει σύγκρουση συμφερόντων ιδίως όταν ο αντιπρόσωπος: α) είναι μέτοχος που ασκεί τον έλεγχο της Εταιρείας ή είναι άλλο νομικό πρόσωπο ή οντότητα η οποία ελέγχεται από το μέτοχο αυτόν, β) είναι μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου ή της εν γένει διοίκησης της Εταιρείας ή μετόχου που ασκεί τον έλεγχο της Εταιρείας ή άλλου νομικού προσώπου ή οντότητας που ελέγχεται από μέτοχο, ο οποίος ασκεί τον έλεγχο της Εταιρείας, γ) είναι υπάλληλος  ή  ορκωτός  ελεγκτής  της  Εταιρείας  ή  μετόχου  που   ασκεί τον έλεγχο της Εταιρείας ή άλλου νομικού προσώπου ή οντότητας που ελέγχεται από μέτοχο, ο οποίος ασκεί τον έλεγχο της Εταιρείας, δ) είναι σύζυγος ή συγγενής πρώτου βαθμού με ένα από τα φυσικά πρόσωπα που αναφέρονται στις περιπτώσεις α΄ έως γ΄. Μέτοχοι  οι οποίοι επιθυμούν να συμμετάσχουν στη Γενική Συνέλευση μέσω αντιπροσώπου, οφείλουν να καταθέσουν στην Εταιρεία, επί αποδείξει παραλαβής, συμπληρωμένα και υπογεγραμμένα, τα σχετικά έγγραφα νομιμοποίησης (διορισμού/ ανάκλησης) των αντιπροσώπων τους, που είναι διαθέσιμα αφενός στα γραφεία της Εταιρείας (Τμήμα Εξυπηρέτησης Μετόχων και  Εταιρικών Ανακοινώσεων, στη διεύθυνση ΒΙ.ΠΕ. Πατρών, τηλ.: 2610-241940) και αφετέρου στην ιστοσελίδα www.kepenos.gr, στο Τμήμα Εξυπηρέτησης Μετόχων και Εταιρικών Ανακοινώσεων της Εταιρείας στην έδρα αυτής ή να τα αποστείλουν στο φαξ: 2610-647173  ή μέσω ηλεκτρονικού ταχυδρομείου στην ηλεκτρονική διέυθυνση [email protected], το αργότερο σαράντα οκτώ (48) ώρες πριν από τη συνεδρίαση της Γενικής Συνέλευσης, ήτοι μέχρι την 6 Ιουνίου 2020 και ώρα 11:00 π.μ. Ο μέτοχος καλείται να μεριμνά για την επιβεβαίωση της επιτυχούς αποστολής του εντύπου διορισμού αντιπροσώπου και της παραλαβής του από την Εταιρεία και μπορεί για τον σκοπό αυτό να καλεί στο τηλέφωνο: 2610-241940 (Τμήμα Εξυπηρέτησης Μετόχων και Εταιρικών Ανακοινώσεων).

 

Γ. Δικαιώματα Μειοψηφίας των Μετόχων των παρ. 2, 3, 6 και 7 του άρθρου 141 του Ν. 4548/2018

 

Σύμφωνα με το άρθρο 141 παρ.2, 3, 6 και 7 του Ν. 4548/2018 οι μέτοχοι έχουν μεταξύ άλλων και τα ακόλουθα δικαιώματα:

 

1. Σύμφωνα με το άρθρο 141 παρ. 2 του Ν. 4548/2018, κατόπιν αιτήσεως μετόχων που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας,  η οποία θα πρέπει να περιέλθει στο Διοικητικό Συμβούλιο δεκαπέντε (15) τουλάχιστον ημέρες πριν από τη Γενική Συνέλευση, ήτοι μέχρι την 23 Μαΐου 2020 και η οποία θα πρέπει να συνοδεύεται από αιτιολόγηση ή από σχέδιο απόφασης προς έγκριση στη Γενική Συνέλευση, το Διοικητικό Συμβούλιο υποχρεούται να εγγράψει στην ημερήσια διάταξη της Γενικής Συνέλευσης τα εν λόγω πρόσθετα θέματα. Η αναθεωρημένη ημερήσια διάταξη δημοσιοποιείται με τον ίδιο τρόπο όπως η προηγούμενη ημερήσια διάταξη, δεκατρείς (13) ημέρες πριν από την ημερομηνία της Γενικής Συνέλευσης, ήτοι την 25  Μαΐου 2020 και ταυτόχρονα τίθεται στη διάθεση των μετόχων στην ιστοσελίδα της Εταιρείας (www.kepenos.gr), μαζί με την αιτιολόγηση ή το σχέδιο απόφασης που έχει υποβληθεί από τους μετόχους κατά τα προβλεπόμενα  στην παρ. 4 του άρθρου 123του Ν. 4548/2018. Αν τα θέματα αυτά δεν δημοσιευθούν, οι αιτούντες μέτοχοι δικαιούνται να ζητήσουν την αναβολή της γενικής συνέλευσης, σύμφωνα με την παρ. 5 του άρθρου 141 του Ν. 4548/2018 και να προβούν οι ίδιοι στη δημοσίευση, κατά τα οριζόμενα στην παρούσα παράγραφο (και παρ. 2 του άρθρου 141 του Ν. 4548/2018), με δαπάνη της Εταιρείας

2. Σύμφωνα με το άρθρο 141 παρ. 3 του Ν. 4548/2018, μέτοχοι που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας, έχουν δικαίωμα με αίτησή τους, η οποία πρέπει να περιέλθει στο Διοικητικό Συμβούλιο επτά (7) τουλάχιστον ημέρες πριν από την ημερομηνία της Γενικής Συνέλευσης, ήτοι μέχρι την 31η Μαΐου 2020, να υποβάλλουν σχέδια αποφάσεων για τα θέματα που έχουν περιληφθεί στην αρχική ή την τυχόν αναθεωρημένη ημερήσια διάταξη της Γενικής Συνέλευσης. Αυτά τα σχέδια αποφάσεων τίθενται από το Διοικητικό Συμβούλιο στην διάθεση των μετόχων, κατά τα οριζόμενα στην παρ. 4 του άρθρου 123 του Ν. 4548/2018, έξι (6) τουλάχιστον ημέρες πριν από την ημερομηνία της Γενικής Συνέλευσης, ήτοι μέχρι την 1η Ιουνίου 2020, σχέδια αποφάσεων για θέματα που έχουν περιληφθεί στην αρχική ή τυχόν αναθεωρημένη ημερήσια διάταξη.

Σημειώνεται ότι το Διοικητικό Συμβούλιο δεν είναι υποχρεωμένο να προβαίνει στην εγγραφή θεμάτων στην ημερήσια διάταξη ούτε στη δημοσίευση ή γνωστοποίηση αυτών μαζί με αιτιολόγηση και σχέδια αποφάσεων που υποβάλλονται από τους μετόχους κατά τις ανωτέρω υπό (1) και (2) περιπτώσεις, αντιστοίχως, αν το περιεχόμενο αυτών έρχεται προφανώς σε αντίθεση με το νόμο και τα χρηστά ήθη.

 3.Σύμφωνα με το άρθρο 141 παρ. 6 του Ν. 4548/2018, οποιοσδήποτε μέτοχος μπορεί να ζητήσει, με αίτησή του, που υποβάλλεται στην Εταιρεία πέντε (5) τουλάχιστον πλήρεις ημέρες πριν από τη Γενική Συνέλευση, ήτοι μέχρι την 2η Ιουνίου 2020, την παροχή από το Διοικητικό Συμβούλιο στην Γενική Συνέλευση συγκεκριμένων πληροφοριών για τις υποθέσεις της Εταιρείας, στο μέτρο που  αυτές  είναι χρήσιμες για την πραγματική εκτίμηση των  θεμάτων   της  ημερήσιας διάταξης. Το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί να αρνηθεί την παροχή των πληροφοριών για αποχρώντα ουσιώδη λόγο, ο οποίος αναγράφεται στα πρακτικά. Το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί να απαντήσει ενιαία σε αιτήσεις μετόχων με το ίδιο περιεχόμενο. Υποχρέωση παροχής πληροφοριών δεν υφίσταται, όταν οι σχετικές πληροφορίες διατίθενται ήδη στην ιστοσελίδα της Εταιρείας.

4.Σύμφωνα με το άρθρο 141 παρ. 7 του Ν. 4548/2018, μέτοχοι που εκπροσωπούν το ένα δέκατο (1/10) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας δικαιούνται να ζητήσουν με αίτησή τους, που υποβάλλεται στην Εταιρεία πέντε (5) τουλάχιστον πλήρεις ημέρες πριν από τη Γενική Συνέλευση, ήτοι μέχρι την 2η Ιουνίου 2020, την παροχή από το Διοικητικό Συμβούλιο στην Γενική Συνέλευση πληροφοριών για την πορεία των εταιρικών υποθέσεων και την περιουσιακή κατάσταση της Εταιρείας. Το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί να αρνηθεί την παροχή των πληροφοριών για αποχρώντα ουσιώδη λόγο, ο οποίος αναγράφεται στα πρακτικά.

 

 

Σε όλες τις ανωτέρω αναφερόμενες περιπτώσεις οι αιτούντες μέτοχοι οφείλουν να αποδεικνύουν τη μετοχική τους ιδιότητα και, εκτός από τις περιπτώσεις του πρώτου εδαφίου της παρ. 6 του άρθρου 141 του Ν. 4548/2018, τον αριθμό των μετοχών που κατέχουν κατά την άσκηση του σχετικού δικαιώματος.

Η απόδειξη της μετοχικής ιδιότητας γίνεται βάσει ενημέρωσης που λαμβάνει η Εταιρεία, από την ανώνυμη εταιρεία με την επωνυμία «ΕΛΛΗΝΙΚΟ ΚΕΝΤΡΙΚΟ ΑΠΟΘΕΤΗΡΙΟ ΤΙΤΛΩΝ  ΑΕ (ΕΛΚΑΤ)», η οποία διαχειρίζεται το Σύστημα Αυλων Τίτλων που είναι το μητρώο κεντρικού αποθετηρίου τίτλων κατά την έννοια της παρ. 5 του άρθρ. 40 του Ν. 4548/2018.

 

Δ. Διαθέσιμα Έγγραφα & Πληροφορίες

 

Το πλήρες κείμενο των εγγράφων που πρόκειται να υποβληθούν στη Γενική Συνέλευση, τα σχέδια αποφάσεων και οι λοιπές πληροφορίες, που προβλέπονται στις παρ.  3 και 4 του άρθρου 123 του Ν. 4548/2018 (συμπεριλαμβανομένης της πρόσκλησης για σύγκληση της Γενικής Συνέλευσης, των εγγράφων για την άσκηση ψήφου μέσω αντιπροσώπου, του συνολικού αριθμού των μετοχών και των δικαιωμάτων ψήφου που οι μετοχές ενσωματώνουν κατά την ημερομηνία της παρούσας πρόσκλησης, καθώς και οι πληροφορίες σχετικά με την άσκηση των δικαιωμάτων μειοψηφίας των παρ. 2, 3, 6 και 7 του άρθρου 141 του Ν. 4548/2018) είναι διαθέσιμα σε ηλεκτρονική μορφή στην ιστοσελίδα της Εταιρείας (www.kepenos.gr) και σε έγχαρτη μορφή στο Τμήμα Εξυπηρέτησης Μετόχων και Εταιρικών Ανακοινώσεων της Εταιρείας στην έδρα αυτής, από όπου οι μέτοχοι μπορούν να λαμβάνουν αντίγραφα. Οι ενδιαφερόμενοι μέτοχοι δύνανται να λαμβάνουν αντίγραφα των εγγράφων της παρ. 4 του άρθρου 123 του Ν. 4548/2018, όπως ισχύει, προσερχόμενοι στα γραφεία του Τμήματος Εξυπηρέτησης Μετόχων της Εταιρείας στη διεύθυνση: ΒΙ.ΠΕ. Πατρών (τηλ.: 2610-241940).

 

 

Πάτρα,  18.05.2020

ΤΟ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟ

 

 

 

Πρόσκληση σε Τακτική Γενική Συνέλευση 8.06.2020