ΠΡΟΣΚΛΗΣΗ
ΤΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ ΤΗΣ ΑΝΩΝΥΜΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ
«SATO ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΙΔΩΝ ΓΡΑΦΕΙΟΥ ΚΑΙ ΣΠΙΤΙΟΥ»
ΑΡ. ΓΕΜΗ 121755007000 (πρώην ΑΡ.Μ.Α.Ε. 8406/06/Β/86/15)
ΣΕ ΤΑΚΤΙΚΗ ΓΕΝΙΚΗ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗ
Σύμφωνα με το Νόμο και το Καταστατικό της Εταιρείας και μετά την από 27-6-2019 απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου, καλούνται οι κ.κ. Μέτοχοι της ανώνυμης εταιρείας με την επωνυμία «SATO ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΙΔΩΝ ΓΡΑΦΕΙΟΥ ΚΑΙ ΣΠΙΤΙΟΥ» και το διακριτικό τίτλο «SATO A.E.» σε Τακτική Γενική Συνέλευση, η οποία θα πραγματοποιηθεί την 18η Ιουλίου 2019, ημέρα Πέμπτη και ώρα 15:00 στην έδρα της Εταιρείας στο Ηράκλειο Αττικής, επί της οδού Προβελεγγίου, αρ. 6 [Τ.Κ. 141 22], προς συζήτηση και λήψη αποφάσεων επί των ακόλουθων θεμάτων της ημερησίας διάταξης:
Θέματα Ημερησίας Διάταξης:
Θέμα 1ο: Υποβολή και έγκριση της Ετήσιας Οικονομικής Έκθεσης της Εταιρείας της εταιρικής χρήσης 2018 (01.01.2018 έως 31.12.2018), μετά των Ετησίων εταιρικών και ενοποιημένων Οικονομικών Καταστάσεων της εν λόγω Εταιρικής Χρήσης, καθώς και των σχετικών Ετησίων Εκθέσεων του Διοικητικού Συμβουλίου (συμπεριλαμβανομένης και της δήλωσης εταιρικής διακυβέρνησης) και του Ορκωτού Ελεγκτή-Λογιστή για την περίοδο 01.01.2018 - 31.12.2018.
Θέμα 2ο: Έγκριση διάθεσης αποτελεσμάτων χρήσης 2018.
Θέμα 3ο: Απαλλαγή των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου και του Ορκωτού Ελεγκτή - Λογιστή της Εταιρείας από κάθε ευθύνη αποζημίωσης για τις Οικονομικές Καταστάσεις και τα πεπραγμένα (διαχείριση) της χρήσης που έληξε την 31.12.2018 και έγκριση των διαχειριστικών πράξεων και πράξεων εκπροσώπησης του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας κατ' άρθρο 108 του Ν. 4548/2018.
Θέμα 4ο: Εκλογή Ορκωτών Λογιστών (τακτικού και αναπληρωματικού) για τον έλεγχο των οικονομικών καταστάσεων της χρήσης 2019 (εταιρικών και ενοποιημένων), την έκδοση του ετήσιου πιστοποιητικού φορολογικής συμμόρφωσης του Ν.2238/94 άρθρου 82 παρ. 5 και καθορισμός της αμοιβής τους.
Θέμα 5ο: Έγκριση των αμοιβών και αποζημιώσεων που κατεβλήθησαν προς τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου για τη χρήση 2018 και προέγκριση των ποσών που θα καταβληθούν ως αμοιβές και αποζημιώσεις προς τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου για τη χρήση 2019.
Θέμα 6ο: Χορήγηση άδειας σύμφωνα με το άρθρο 23 του Κ.Ν. 2190/1920 στα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και σε Διευθυντές να μετέχουν σε Διοικητικά Συμβούλια θυγατρικών ή συνδεδεμένων με αυτήν εταιριών κατά την έννοια του άρθρου 98 παρ. 1 του Ν. 4548/2018.
Θέμα 7ο: Έγκριση ρύθμισης οφειλών εκ του από 7/05/2009 Προγράμματος Έκδοσης Κοινού Ενυπόθηκου Ομολογιακού Δανείου Ποσού Ευρώ Δέκα εκατομμυρίων (10.000.000) με Συμβάσεις Διοργάνωσης, Διαχείρισης και Εκπροσώπησης του Ομολογιακού Δανείου και Κάλυψης και Πρωτογενούς Διαθέσεως Ομολογιών που αποφασίστηκε με τις από 5/10/2018, 18/01/2019 και 18/04/2019 απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας και πραγματοποιήθηκε δυνάμει αυτής κατά το περιεχόμενό τους.
Θέμα 8ο: Έγκριση συμβάσεων της Εταιρείας με πρόσωπα του άρθρου 23 α παρ. 5 του Κ.Ν. 2190/1920, ως ισχύει.
Θέμα 9ο: Αντικατάσταση Μέλους της Επιτροπής Ελέγχου σύμφωνα με τις ισχύουσες διατάξεις του άρθρου 44 του Ν. 4449/2017.
Θέμα 10ο: Επικύρωση εκλογής μέλους του Διοικητικού Συμβουλίου σε αντικατάσταση παραιτηθέντος.
Θέμα 11ο: Εκλογή μελών νέου Διοικητικού Συμβουλίου και ορισμός ανεξάρτητων μελών αυτού.
Θέμα 12ο: Τροποποίηση του Καταστατικού της Εταιρείας προς εναρμόνιση με τις νέες διατάξεις του Ν. 4548/2018.
Θέμα 13ο: Διάφορες ανακοινώσεις.
Σε περίπτωση που κατά την ως άνω συνεδρίαση της 18ης Ιουλίου 2019 δεν επιτευχθεί η απαιτούμενη από το Νόμο και το Καταστατικό απαρτία για τη λήψη απόφασης, καλούνται οι κ.κ. μέτοχοι της Εταιρείας σε επαναληπτική συνεδρίαση που θα γίνει την 31η Ιουλίου 2019, ημέρα Τετάρτη και ώρα 15:00 π.μ. στην έδρα της Εταιρείας στο Ηράκλειο Αττικής, επί της οδού Προβελεγγίου, αρ. 6 [Τ.Κ. 141 22] χωρίς τη δημοσίευση νεωτέρας προσκλήσεως.
Δικαίωμα συμμετοχής και ψήφου.
Κάθε μετοχή έχει δικαίωμα μιας ψήφου. Στη Γενική Συνέλευση δικαιούται να συμμετέχει όποιος εμφανίζεται ως μέτοχος στα αρχεία του Συστήματος 'Αϋλων Τίτλων (ΣΑΤ) της "Ελληνικά Χρηματιστήρια Α.Ε." (Ε.Χ.Α.Ε.), στο οποίο τηρούνται οι κινητές αξίες της Εταιρείας. Η απόδειξη της μετοχικής ιδιότητας γίνεται με την προσκόμιση σχετικής έγγραφης βεβαίωσης του ως άνω φορέα ή, εναλλακτικά, με απευθείας ηλεκτρονική σύνδεση της Εταιρείας με τα αρχεία του τελευταίου.
Η ιδιότητα του μετόχου πρέπει να υφίσταται κατά την έναρξη της πέμπτης (5ης) ημέρας πριν από την ημέρα συνεδρίασης της Γενικής Συνέλευσης της 18ης Ιουλίου 2019, ήτοι κατά την 13-7-2019 (Ημερομηνία Καταγραφής), και η σχετική έγγραφη βεβαίωση ή η ηλεκτρονική πιστοποίηση σχετικά με τη μετοχική ιδιότητα πρέπει να περιέλθει στην Εταιρεία το αργότερο την 15-7-2019, ήτοι την τρίτη (3η) ημέρα πριν από τη συνεδρίαση της Γενικής Συνέλευσης.
Για την Α' Επαναληπτική Τακτική Γενική Συνέλευση της 31-7-2019 η ιδιότητα του μετόχου πρέπει να υφίσταται επίσης κατά την 13-7-2019 (Ημερομηνία Καταγραφής), η δε σχετική έγγραφη βεβαίωση ή η ηλεκτρονική πιστοποίηση σχετικά με τη μετοχική ιδιότητα πρέπει να περιέλθει στην Εταιρεία το αργότερο την 28-7-2019, ήτοι την τρίτη ημέρα πριν από τη συνεδρίαση της ως άνω Γενικής Συνέλευσης.
Έναντι της Εταιρίας θεωρείται ότι έχει δικαίωμα συμμετοχής και ψήφου στη Γενική Συνέλευση μόνον όποιος φέρει την ιδιότητα του μετόχου κατά την αντίστοιχη Ημερομηνία Καταγραφής. Σε περίπτωση μη συμμόρφωσης προς τις διατάξεις του άρθρου 128 του Ν. 4548/2018, ο εν λόγω μέτοχος μετέχει στη Γενική Συνέλευση μόνο μετά από άδειά της.
Η άσκηση των εν λόγω δικαιωμάτων δεν προϋποθέτει τη δέσμευση των μετοχών του δικαιούχου ούτε την τήρηση άλλης ανάλογης διαδικασίας, η οποία περιορίζει τη δυνατότητα πώλησης και μεταβίβασης αυτών κατά το χρονικό διάστημα που μεσολαβεί ανάμεσα στην Ημερομηνία Καταγραφής και στη Γενική Συνέλευση.
Διαδικασία συμμετοχής και ψήφου μέσω αντιπροσώπου.
Κάθε μέτοχος συμμετέχει στη Γενική Συνέλευση και ψηφίζει είτε αυτοπροσώπως είτε μέσω αντιπροσώπου. Αντιπρόσωπος που ενεργεί για περισσοτέρους μετόχους μπορεί να ψηφίζει διαφορετικά για κάθε μέτοχο.
Ο αντιπρόσωπος μετόχου υποχρεούται να γνωστοποιεί στην Εταιρεία, πριν από την έναρξη της συνεδρίασης της Γενικής Συνέλευσης, κάθε συγκεκριμένο γεγονός, το οποίο μπορεί να είναι χρήσιμο στους μετόχους για την αξιολόγηση του κινδύνου να εξυπηρετήσει ο αντιπρόσωπος άλλα συμφέροντα πλην των συμφερόντων του μετόχου. Κατά την έννοια της παρούσας παραγράφου, μπορεί να προκύπτει σύγκρουση συμφερόντων ιδίως όταν ο αντιπρόσωπος:
α) είναι μέτοχος που ασκεί τον έλεγχο της Εταιρείας ή είναι άλλο νομικό πρόσωπο ή οντότητα η οποία ελέγχεται από το μέτοχο αυτόν,
β) είναι μέλος του διοικητικού συμβουλίου ή της εν γένει διοίκησης της Εταιρείας ή μετόχου που ασκεί τον έλεγχο της Εταιρείας, ή άλλου νομικού προσώπου ή οντότητας που ελέγχεται από μέτοχο ο οποίος ασκεί τον έλεγχο της Εταιρείας,
γ) είναι υπάλληλος ή ορκωτός ελεγκτής της Εταιρείας ή μετόχου που ασκεί τον έλεγχο της Εταιρίας, ή άλλου νομικού προσώπου ή οντότητας που ελέγχεται από μέτοχο, ο οποίος ασκεί τον έλεγχο της Εταιρείας,
δ) είναι σύζυγος ή συγγενής πρώτου βαθμού με ένα από τα φυσικά πρόσωπα που αναφέρονται στις περιπτώσεις (α) έως (γ).
Ο διορισμός και η ανάκληση αντιπροσώπου για τη συμμετοχή στη Γενική Συνέλευση γίνεται εγγράφως και κοινοποιείται στην Εταιρεία με κατάθεση του εγγράφου στα γραφεία της Εταιρείας όπου θα λάβει χώρα και η Γενική Συνέλευση (στο Ηράκλειο Αττικής, επί της οδού Προβελεγγίου, αρ. 6 [Τ.Κ. 141 22] – Υπηρεσία Εξυπηρέτησης Μετόχων) ή ταχυδρομικώς στην παραπάνω διεύθυνση ή με fax στο 210 8767001 υπόψη Υπηρεσίας Εξυπηρέτησης Μετόχων ή στο email [email protected] τουλάχιστον 48 ώρες πριν από την ημερομηνία της Γενικής Συνέλευσης. Ο μέτοχος καλείται να μεριμνά για την επιβεβαίωση της επιτυχούς αποστολής του εντύπου διορισμού αντιπροσώπου και της παραλαβής του από την Εταιρεία καλώντας στα τηλέφωνα 210 8767114 και 210 8767110.
Έντυπο εξουσιοδότησης είναι διαθέσιμο στην ιστοσελίδα της Εταιρείας www.satogroup.gr. ενώ οι μέτοχοι μπορούν επίσης να προμηθευτούν το ανωτέρω έντυπο και σε έγχαρτη μορφή από την Υπηρεσία Εξυπηρέτησης Μετόχων της Εταιρείας (στο Ηράκλειο Αττικής, επί της οδού Προβελεγγίου, αρ. 6 [Τ.Κ. 141 22], τηλ. 210-8767114).
Στο Καταστατικό της Εταιρείας προβλέπεται η δυνατότητα συμμετοχής σε γενική συνέλευση με ηλεκτρονικά μέσα, χωρίς τη φυσική παρουσία των μετόχων στον τόπο διεξαγωγής της, υπό τους όρους του Ν. 4548/2018. Επίσης, προβλέπεται η δυνατότητα εξ αποστάσεως συμμετοχής των μετόχων στην ψηφοφορία είτε με την άσκηση του δικαιώματος ψήφου με ηλεκτρονικά μέσα είτε με ψηφοφορία δι' αλληλογραφίας υπό τους όρους του Ν. 4548/2018.
Δικαιώματα μειοψηφίας των μετόχων
Σε σχέση με την ανωτέρω Γενική Συνέλευση οι Μέτοχοι της Εταιρείας έχουν και τα εξής δικαιώματα:
(Α) Μέτοχοι που εκπροσωπούν τουλάχιστον ένα εικοστό (1/20) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, μπορούν με αίτησή τους, η οποία πρέπει να περιέλθει στο Διοικητικό Συμβούλιο δέκα πέντε (15) τουλάχιστον ημέρες πριν από τη Γενική Συνέλευση, να ζητήσουν από το Διοικητικό Συμβούλιο να εγγράψει στην ημερήσια διάταξη της Γενικής Συνέλευσης, πρόσθετα θέματα. Η αίτηση πρέπει να συνοδεύεται από αιτιολόγηση ή από σχέδιο απόφασης προς έγκριση στη Γενική Συνέλευση.
(Β) Μέτοχοι που εκπροσωπούν τουλάχιστον ένα εικοστό (1/20) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, μπορούν με αίτησή τους, η οποία πρέπει να περιέλθει στο Διοικητικό Συμβούλιο επτά (7) τουλάχιστον ημέρες πριν από τη Γενική Συνέλευση, να υποβάλλουν σχέδια αποφάσεων για θέματα που περιλαμβάνονται στην αρχική ή την τυχόν αναθεωρημένη ημερήσια διάταξη. Τα σχέδια των αποφάσεων τίθενται στη διάθεση των μετόχων κατά τα οριζόμενα στην παρ. 3 του άρθρου 123 του ν. 4548/2018, τουλάχιστον έξι (6) ημέρες πριν την ημερομηνία της Γενικής Συνέλευσης.
(Γ) Με αίτηση οποιουδήποτε μετόχου που υποβάλλεται στην Εταιρεία πέντε (5) τουλάχιστον πλήρεις ημέρες πριν από τη Γενική Συνέλευση, μπορεί να ζητηθεί από το Διοικητικό Συμβούλιο να παράσχει στη Γενική Συνέλευση τις αιτούμενες συγκεκριμένες πληροφορίες για τις υποθέσεις της Εταιρείας, στο μέτρο που αυτές είναι σχετικές με τα θέματα της ημερήσιας διάταξης. Επίσης, με αίτηση μετόχων, που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβλημένου κεφαλαίου, το Διοικητικό Συμβούλιο υποχρεούται να ανακοινώνει στην Τακτική Γενική Συνέλευση, τα ποσά που, κατά την τελευταία διετία, καταβλήθηκαν σε κάθε μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου ή τους διευθυντές της εταιρείας, καθώς και κάθε παροχή προς τα πρόσωπα αυτά από οποιαδήποτε αιτία ή σύμβαση της εταιρείας με αυτούς.
(Δ) Μέτοχοι που εκπροσωπούν το ένα δέκατο (1/10) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, μπορούν με αίτησή τους, η οποία υποβάλλεται στην Εταιρία πέντε (5) τουλάχιστον πλήρεις ημέρες πριν από τη Γενική Συνέλευση, να ζητήσουν από το Διοικητικό Συμβούλιο να παράσχει στη Γενική Συνέλευση πληροφορίες για την πορεία των εταιρικών υποθέσεων και την περιουσιακή κατάσταση της Εταιρείας.
Σε όλες τις ανωτέρω αναφερόμενες περιπτώσεις οι αιτούντες μέτοχοι οφείλουν να αποδεικνύουν τη μετοχική τους ιδιότητα και τον αριθμό των μετοχών που κατέχουν κατά την άσκηση του σχετικού δικαιώματος. Τέτοια απόδειξη αποτελεί και η κατάθεση των μετοχών τους, σύμφωνα με τα προβλεπόμενα στην παράγραφο 2 του άρθρου 124 του Ν.4548/2018.
Πληροφορίες των παρ. 3 και 4 του άρθρου 123 του ν. 4548/2018
Το πλήρες κείμενο των εγγράφων και σχεδίων αποφάσεων που πρόκειται να υποβληθούν στη Γενική Συνέλευση καθώς και οι πληροφορίες των παρ. 3 και 4 του άρθρου 123 του ν. 4548/2018 είναι διαθέσιμα στα γραφεία της έδρας της Εταιρείας στο Ηράκλειο Αττικής, επί της οδού Προβελεγγίου, αρ. 6 [Τ.Κ. 141 22], και στην ιστοσελίδα www.satogroup.gr αλλά και επικοινωνώντας με το Τμήμα Εξυπηρέτησης Μετόχων στο τηλέφωνο 210-8767114.
Ηράκλειο, 27-6-2019
TO ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟ.