ΠΡΟΣΚΛΗΣΗ
ΣΕ ΤΑΚΤΙΚΗ ΓΕΝΙΚΗ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗ ΤΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ
ΤΗΣ ΑΝΩΝΥΜΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ΜΕ ΤΗΝ ΕΠΩΝΥΜΙΑ
«ΔΗΜΟΣΙΑ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΗ ΗΛΕΚΤΡΙΣΜΟΥ Α.Ε.»
Αρ. Γ.Ε.ΜΗ. 786301000
Σύμφωνα με τον ν. 4548/2018, όπως τροποποιήθηκε και ισχύει, το ισχύον Καταστατικό της Εταιρείας και μετά από την Απόφαση αριθ. 68/4.6.2019 του Διοικητικού Συμβουλίου, καλούνται οι Μέτοχοι της Εταιρείας με την επωνυμία «ΔΗΜΟΣΙΑ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΗ ΗΛΕΚΤΡΙΣΜΟΥ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» και το διακριτικό τίτλο «ΔΕΗ Α.Ε.» στη 17η Ετήσια Τακτική Γενική Συνέλευσή της, στις 27 Ιουνίου 2019 ημέρα Πέμπτη και ώρα 11.00 π.μ., στην Αθήνα, στο ξενοδοχείο «Hilton Αθηνών» (Λεωφ. Βασιλίσσης Σοφίας - 46 -, Τ.Κ. 11528), για συζήτηση και λήψη Αποφάσεων επί των παρακάτω θεμάτων της ημερήσιας διάταξης :
ΘΕΜΑ ΠΡΩΤΟ: Έγκριση των Εταιρικών και Ενοποιημένων Οικονομικών Καταστάσεων της 17ης εταιρικής χρήσης (1.1.2018 έως 31.12.2018) της ΔΕΗ Α.Ε., καθώς και των Λογιστικά Διαχωρισμένων Οικονομικών Καταστάσεων, όπως προβλέπεται από το άρθρο 141 του Ν. 4001/2011 και σύμφωνα με το ισχύον άρθρο 30 του Καταστατικού της Εταιρείας.
ΘΕΜΑ ΔΕΥΤΕΡΟ: Μη διανομή μερίσματος για την εταιρική χρήση από 1.1.2018 έως 31.12.2018.
ΘΕΜΑ ΤΡΙΤΟ: Έγκριση, σύμφωνα με το άρθρο 117 του ν. 4548/2018, της συνολικής διαχείρισης που έλαβε χώρα κατά τη 17η εταιρική χρήση (1.1.2018 έως 31.12.2018) της ΔΕΗ Α.Ε., και απαλλαγή των ελεγκτών από κάθε ευθύνη προς αποζημίωση για την ίδια εταιρική χρήση.
ΘΕΜΑ ΤΕΤΑΡΤΟ: Έγκριση της πολιτικής αποδοχών της Εταιρείας (άρθρα 110 και 111 του ν. 4548/2018), της έκθεσης αποδοχών (άρθρο 112) και της προκαταβολής αμοιβών για τη χρήση 2019 (άρθρο 109, παράγρ. 4, του ιδίου νόμου).
ΘΕΜΑ ΠΕΜΠΤΟ: Εκλογή ελεγκτών για την εταιρική χρήση από 1.1.2019 έως 31.12.2019, σύμφωνα με το ισχύον άρθρο 29 του Καταστατικού της Εταιρείας.
ΘΕΜΑ ΕΚΤΟ: Ενημέρωση των Μετόχων για τα πεπραγμένα της Επιτροπής Ελέγχου της Εταιρείας.
ΘΕΜΑ ΕΒΔΟΜΟ: Μεταβολή της σύνθεσης της Επιτροπής Ελέγχου της Εταιρείας.
ΘΕΜΑ ΟΓΔΟΟ: Εναρμόνιση άρθρων του Καταστατικού της ΔΕΗ Α.Ε. στις διατάξεις του νόμου 4548/2018 περί αναμόρφωσης του δικαίου των ανωνύμων εταιρειών και λοιπές τροποποιήσεις.
ΘΕΜΑ ΕΝΑΤΟ: Συμπλήρωση της σύνθεσης του Διοικητικού Συμβουλίου.
ΘΕΜΑ ΔΕΚΑΤΟ: Ανακοινώσεις και άλλα θέματα.
ΔΙΚΑΙΩΜΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΗΣ ΣΤΗ ΓΕΝΙΚΗ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗ
Στη Συνέλευση αυτή έχουν δικαίωμα να λάβουν μέρος και να ψηφίσουν Μέτοχοι, οι οποίοι θα είναι εγγεγραμμένοι κατά την έναρξη της 22ης Ιουνίου 2019, ημέρας Σαββάτου, (5η ημέρα προ έναρξης συνεδρίασης της αρχικής Γενικής Συνέλευσης - Ημερομηνία Καταγραφής) στο αρχείο μετόχων (άυλων τίτλων) της ΔΕΗ, που τηρείται ηλεκτρονικά στην εταιρεία «ΕΛΛΗΝΙΚΟ ΚΕΝΤΡΙΚΟ ΑΠΟΘΕΤΗΡΙΟ ΤΙΤΛΩΝ ΑΕ (ΕΛΚΑΤ)». Η απόδειξη της μετοχικής ιδιότητας γίνεται, κατ' άρθρο 124 παρ. 6 εδάφιο δ' του ν. 4548/2018, με κάθε νόμιμο μέσο και πάντως βάσει ενημέρωσης που λαμβάνει η Εταιρεία από το Κεντρικό Αποθετήριο Τίτλων, κατά την έννοια του ν. 4659/2018. Κάθε κοινή μετοχή έχει δικαίωμα μίας ψήφου. Έναντι της Εταιρείας θεωρείται ότι έχει δικαίωμα συμμετοχής και ψήφου στη Γενική Συνέλευση μόνον όποιος φέρει την ιδιότητα του μετόχου κατά την ανωτέρω Ημερομηνία Καταγραφής, σύμφωνα με το άρθρο 124 του ν. 4548/2018.
Σε περίπτωση μη επίτευξης απαρτίας κατά την ως άνω ημερομηνία, καλούνται και πάλι οι Μέτοχοι, σύμφωνα με το άρθρο 130 παρ. 2 του ν. 4548/2018, ως ισχύει, σε επαναληπτική Τακτική Γενική Συνέλευση, στο ξενοδοχείο «Hilton Αθηνών» (Λεωφ. Βασιλίσσης Σοφίας - 46 -, Τ.Κ. 11528), στις 4 Ιουλίου 2019, ημέρα Πέμπτη και ώρα 11.00 π.μ., με τα ίδια ως άνω θέματα ημερήσιας διάταξης, χωρίς δημοσίευση νεότερης πρόσκλησης.
Στην επαναληπτική αυτή Συνέλευση έχουν δικαίωμα να λάβουν μέρος και να ψηφίσουν Μέτοχοι, οι οποίοι, σύμφωνα με το άρθρο 125 παρ. 6, θα είναι εγγεγραμμένοι κατά την ίδια ως άνω Ημερομηνία Καταγραφής, ήτοι, κατά την έναρξη της 22ης Ιουνίου 2019, ημέρας Σαββάτου ήτοι, την (5η) ημέρα προ έναρξης της αρχικής πρώτης συνεδρίασης της Γενικής Συνέλευσης, κατά την οποία δεν επιτεύχθηκε απαρτία (αρχική Ημερομηνία Καταγραφής).
ΔΙΑΔΙΚΑΣΙΑ ΓΙΑ ΤΗΝ ΑΣΚΗΣΗ ΔΙΚΑΙΩΜΑΤΟΣ ΨΗΦΟΥ ΜΕΣΩ ΑΝΤΙΠΡΟΣΩΠΟΥ
Οι δικαιούχοι Μέτοχοι μπορούν κατ' άρθρο 128 του ν. 4548/2018 να συμμετάσχουν στην Τακτική Γενική Συνέλευση αυτοπροσώπως ή μέσω νομίμως εξουσιοδοτημένων αντιπροσώπων ή εκπροσώπων τους.
Κάθε μέτοχος μπορεί να διορίζει μέχρι τρεις (3) αντιπροσώπους. Ωστόσο, αν ο μέτοχος κατέχει μετοχές της Εταιρείας, οι οποίες εμφανίζονται σε περισσότερους του ενός λογαριασμούς αξιών, ο περιορισμός αυτός δεν εμποδίζει τον Μέτοχο να ορίζει διαφορετικούς αντιπροσώπους για τις εταιρείες που εμφανίζονται στον κάθε λογαριασμό αξιών σε σχέση με τη Γενική Συνέλευση. Αντιπρόσωπος που ενεργεί για περισσοτέρους μετόχους μπορεί να ψηφίζει διαφορετικά για κάθε μέτοχο. Η παροχή πληρεξουσιότητας είναι ελεύθερα ανακλητή.
Το σχετικό έντυπο πληρεξουσιότητας για το διορισμό ή την ανάκληση ή αντικατάσταση αντιπροσώπου (εξουσιοδότηση αντιπροσώπευσης), είναι διαθέσιμο στην ιστοσελίδα της Εταιρείας www.dei.gr, και σε έγχαρτη μορφή στην Υπηρεσία Ανακοινώσεων & Μετόχων της Εταιρείας (οδός Χαλκοκονδύλη, αριθ. 30, Αθήνα 104 32 - 5ος όροφος, γραφείο 511). Ο διορισμός και η ανάκληση ή αντικατάσταση του εκπροσώπου ή αντιπροσώπου γίνονται εγγράφως και υποβάλλονται στην εταιρεία σαράντα οκτώ (48) τουλάχιστον ώρες πριν από την ορισθείσα ημερομηνία συνεδρίασης της Συνέλευσης, ήτοι, μέχρι τις 24 Ιουνίου 2019, ημέρα Δευτέρα και ώρα 11.59 μ.μ.. Ο δικαιούχος καλείται να μεριμνά για την επιβεβαίωση της επιτυχούς αποστολής της εξουσιοδότησης αντιπροσώπευσης και της παραλαβής της από την Εταιρεία, καλώντας στα τηλέφωνα: 210 5230951, 210 5293207.
Ο αντιπρόσωπος μετόχου υποχρεούται να γνωστοποιεί στην Εταιρεία, πριν από την έναρξη της συνεδρίασης της Γενικής Συνέλευσης, κάθε συγκεκριμένο γεγονός, το οποίο μπορεί να είναι χρήσιμο στους μετόχους για την αξιολόγηση του κινδύνου να εξυπηρετήσει ο αντιπρόσωπος άλλα συμφέροντα πλην των συμφερόντων του μετόχου. Κατά την έννοια της παρούσας παραγράφου, μπορεί να προκύπτει σύγκρουση συμφερόντων ιδίως όταν ο αντιπρόσωπος:
α) είναι μέτοχος που ασκεί τον έλεγχο της Εταιρείας ή είναι άλλο νομικό πρόσωπο ή οντότητα η οποία ελέγχεται από τον μέτοχο αυτόν,
β) είναι Μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου ή της εν γένει διοίκησης της Εταιρείας ή μετόχου που ασκεί τον έλεγχο της Εταιρείας, ή άλλου νομικού προσώπου ή οντότητας που ελέγχεται από μέτοχο ο οποίος ασκεί τον έλεγχο της Εταιρείας,
γ) είναι υπάλληλος ή ορκωτός ελεγκτής της Εταιρείας ή μετόχου που ασκεί τον έλεγχο της Εταιρείας, ή άλλου νομικού προσώπου ή οντότητας που ελέγχεται από μέτοχο, ο οποίος ασκεί τον έλεγχο της Εταιρείας,
δ) είναι σύζυγος ή συγγενής πρώτου βαθμού με ένα από τα φυσικά πρόσωπα που αναφέρονται στις περιπτώσεις (α) έως (γ).
Κάθε δικαιούχος (μέτοχος / αντιπρόσωπος) θα πρέπει να φέρει ταυτότητα για να εισέλθει στη Γενική Συνέλευση.
Ο αντιπρόσωπος του μετόχου αρχειοθετεί τις οδηγίες ψήφου για ένα (1) τουλάχιστον έτος, από την ημερομηνία της Γενικής Συνέλευσης ή, σε περίπτωση αναβολής αυτής, της τελευταίας επαναληπτικής Συνέλευσης στην οποία έκανε χρήση του πληρεξουσίου.
Ο αντιπρόσωπος ψηφίζει, σύμφωνα με τις οδηγίες του Μετόχου, αν υφίστανται. Τυχόν μη συμμόρφωση του αντιπροσώπου με τις οδηγίες που έχει λάβει, δεν επηρεάζει το κύρος των αποφάσεων της Γενικής Συνέλευσης, ακόμη και αν η ψήφος του αντιπροσώπου ήταν αποφασιστική για την επίτευξη της πλειοψηφίας.
Σύμφωνα με το ισχύον Καταστατικό της Εταιρείας, για τη συμμετοχή των μετόχων στη Γενική Συνέλευση είναι απαραίτητη η φυσική τους παρουσία, κατά τα ως άνω εκτιθέμενα, και δεν είναι δυνατή: α) η διεξαγωγή της Γενικής Συνέλευσης μέσω τηλεδιάσκεψης ή η συμμετοχή με ηλεκτρονικά μέσα, χωρίς τη φυσική παρουσία των Μετόχων στον τόπο διεξαγωγής της ή εξ αποστάσεως σε πραγματικό χρόνο σύμφωνα με το άρθρο 125 του ν. 4548/2018, β) η εξ αποστάσεως συμμετοχή στην ψηφοφορία κατά τη Γενική Συνέλευση με την εκ των προτέρων αποστολή στους Μετόχους των θεμάτων της ημερήσιας διάταξης και σχετικών ψηφοδελτίων με τα θέματα αυτά ή η άσκηση του δικαιώματος ψήφου είτε με ηλεκτρονικά μέσα είτε δι' αλληλογραφίας (επιστολική ψήφος, άρθρο 126 ν. 4548/2018).
ΔΙΚΑΙΩΜΑΤΑ ΜΕΙΟΨΗΦΙΑΣ ΤΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ
Σε σχέση με την ανωτέρω Τακτική Γενική Συνέλευση οι Μέτοχοι της Εταιρείας έχουν και τα εξής – μεταξύ άλλων - δικαιώματα, σύμφωνα με τα ειδικότερα οριζόμενα στα άρθρα 121, 122, 123, 124 και 141 του ν. 4548/2018, τα οποία μπορούν να ασκήσουν εντός των προθεσμιών που αναφέρονται ανά δικαίωμα κάτωθι :
(α) Εφόσον εκπροσωπούν τουλάχιστον το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, μπορούν με αίτησή τους, η οποία πρέπει να περιέλθει στο Διοικητικό Συμβούλιο δέκα πέντε (15) τουλάχιστον ημέρες πριν από τη Γενική Συνέλευση, να ζητήσουν από το Διοικητικό Συμβούλιο να εγγράψει στην ημερήσια διάταξη της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης, πρόσθετα θέματα. Η αίτηση πρέπει να συνοδεύεται από αιτιολόγηση ή από σχέδιο απόφασης προς έγκριση στη Γενική Συνέλευση και η αναθεωρημένη ημερήσια διάταξη δημοσιοποιείται κατά τον ίδιο τρόπο όπως η προηγούμενη ημερήσια διάταξη, δεκατρείς (13) ημέρες πριν από την ημερομηνία της Γενικής Συνέλευσης και ταυτόχρονα τίθεται στη διάθεση των μετόχων στο διαδικτυακό τόπο της εταιρείας, μαζί με την αιτιολόγηση ή το σχέδιο απόφασης που έχει υποβληθεί από τους μετόχους, κατά τα προβλεπόμενα στην παράγραφο 2 του άρθρο 141 και την παράγραφο 4 του άρθρου 123 του ν. 4548/2018.
(β) Εφόσον εκπροσωπούν τουλάχιστον το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, μπορούν με αίτησή τους, η οποία πρέπει να περιέλθει στο Διοικητικό Συμβούλιο επτά (7) τουλάχιστον ημέρες πριν από τη Γενική Συνέλευση, να ζητήσουν από το Διοικητικό Συμβούλιο να θέσει στη διάθεση των μετόχων με ανάρτηση στην ιστοσελίδα της Εταιρείας (www.dei.gr), τουλάχιστον έξι (6) ημέρες πριν την ημερομηνία της Γενικής Συνέλευσης, σχέδια απόφασης για τα θέματα που έχουν περιληφθεί στην αρχική ή την αναθεωρημένη ημερήσια διάταξη.
(γ) Με αίτησή τους που υποβάλλεται στην Εταιρεία πέντε (5) τουλάχιστον πλήρεις ημέρες πριν από τη Γενική Συνέλευση, μπορούν να ζητήσουν από το Διοικητικό Συμβούλιο να παράσχει στη Γενική Συνέλευση τις αιτούμενες συγκεκριμένες πληροφορίες για τις υποθέσεις της Εταιρείας, στο μέτρο που αυτές είναι χρήσιμες για την πραγματική εκτίμηση των θεμάτων της ημερήσιας διάταξης.
(δ) Εφόσον εκπροσωπούν το ένα πέμπτο (1/5) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, μπορούν με αίτησή τους, η οποία υποβάλλεται στην Εταιρεία πέντε (5) τουλάχιστον πλήρεις ημέρες πριν από τη Γενική Συνέλευση, να ζητήσουν από το Διοικητικό Συμβούλιο να παράσχει στη Γενική Συνέλευση πληροφορίες για την πορεία των εταιρικών υποθέσεων και την περιουσιακή κατάσταση της Εταιρείας.
ε) Ύστερα από αίτηση οποιουδήποτε μετόχου, που υποβάλλεται στην εταιρεία πέντε (5) τουλάχιστον πλήρεις ημέρες πριν από τη Γενική Συνέλευση, το Διοικητικό Συμβούλιο υποχρεούται να παρέχει στη Γενική Συνέλευση τις αιτούμενες συγκεκριμένες πληροφορίες για τις υποθέσεις της Εταιρείας, στο μέτρο που αυτές είναι σχετικές με τα θέματα της ημερήσιας διάταξης.
στ) Με αίτηση μετόχου ή μετόχων που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβλημένου κεφαλαίου, ο Πρόεδρος της Συνέλευσης υποχρεούται να αναβάλει μία μόνο φορά τη λήψη αποφάσεων από τη Γενική Συνέλευση, τακτική ή έκτακτη, για όλα ή ορισμένα θέματα, ορίζοντας ημέρα συνέχισης της συνεδρίασης, αυτήν που ορίζεται στην αίτηση των μετόχων, η οποία όμως δεν μπορεί να απέχει περισσότερο από είκοσι (20) ημέρες από τη χρονολογία της αναβολής. Η ύστερα από αναβολή Γενική Συνέλευση αποτελεί συνέχιση της προηγούμενης και δεν απαιτείται η επανάληψη των διατυπώσεων δημοσίευσης της πρόσκλησης των μετόχων. Στη συνέλευση αυτή μπορούν να μετέχουν και νέοι μέτοχοι, τηρουμένων των σχετικών διατυπώσεων συμμετοχής σύμφωνα με τις διατάξεις της παραγράφου 6 του άρθρου 124 του ν. 4548/2018.
Σε όλες τις προαναφερθείσες περιπτώσεις οι αιτούντες μέτοχοι οφείλουν να αποδεικνύουν τη μετοχική τους ιδιότητα και τον αριθμό των μετοχών που κατέχουν κατά την άσκηση του σχετικού δικαιώματος. Η απόδειξη της μετοχικής ιδιότητας μπορεί να γίνεται με κάθε νόμιμο μέσο και πάντως βάσει ενημέρωσης που λαμβάνει η Εταιρεία από το Κεντρικό Αποθετήριο Τίτλων.
ΔΙΑΘΕΣΙΜΑ ΕΓΓΡΑΦΑ ΚΑΙ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ
Στην ιστοσελίδα της Εταιρείας www.dei.gr αναρτώνται ή θα αναρτηθούν, σύμφωνα με τον νόμο και το Καταστατικό, σε ηλεκτρονική μορφή, η παρούσα Πρόσκληση των μετόχων, έντυπο εξουσιοδότησης-αντιπροσώπευσης, ο συνολικός αριθμός των μετοχών και των δικαιωμάτων ψήφου που υφίστανται κατά την ημερομηνία της παρούσας, τα έγγραφα, που πρόκειται να υποβληθούν στη Γενική Συνέλευση, καθώς και σχέδιο απόφασης για κάθε θέμα της ημερήσιας διάταξης που προτείνεται ή, σχόλιο του Διοικητικού Συμβουλίου για κάθε θέμα της εν λόγω ημερήσιας διάταξης, εφόσον καμία απόφαση δεν έχει προταθεί προς έγκριση και τυχόν σχέδια αποφάσεων που προτείνουν οι μέτοχοι, αμέσως μετά την παραλαβή τους από την Εταιρεία.
Το πλήρες κείμενο των εγγράφων που πρόκειται να υποβληθούν στη Γενική Συνέλευση, καθώς και των σχεδίων αποφάσεων και τυχόν εγγράφων που προβλέπονται στα άρθρα 121, 122, 123, και 124 του ν. 4548/2018, ως ισχύει, θα διατίθενται και σε έγχαρτη μορφή στους Μετόχους, κατόπιν αιτήσεώς τους, στα γραφεία της Εταιρείας στην Αθήνα (Υπηρεσία Ανακοινώσεων & Μετόχων της Εταιρείας, Χαλκοκονδύλη, αριθ. 30, Αθήνα 104 32 - 5ος όροφος, γραφείο 511, υπεύθυνη κα Χρυσούλα Τσιάκα, Τομεάρχης ΥΑΜ, τηλ. 210 5293207).
Αθήνα, 4 Ιουνίου 2019
Το Διοικητικό Συμβούλιο