Ο.Π.Α.Π. ΑΕ - ΑΠΟΦΑΣΕΙΣ 19ης ΤΑΚΤΙΚΗΣ ΓΕΝΙΚΗΣ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗΣ ΤΗΣ ΟΠΑΠ Α.Ε ΤΗΣ 22ας ΜΑΪΟΥ 2019

ΑΠΟΦΑΣΕΙΣ 19^ης  ΤΑΚΤΙΚΗΣ ΓΕΝΙΚΗΣ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗΣ ΤΗΣ

«ΟΡΓΑΝΙΣΜΟΣ ΠΡΟΓΝΩΣΤΙΚΩΝ ΑΓΩΝΩΝ ΠΟΔΟΣΦΑΙΡΟΥ Α.Ε.» («ΟΠΑΠ Α.Ε.»)

ΤΗΣ 22^ας ΜΑΪΟΥ 2019

Η δέκατη ένατη (19η) Τακτική Γενική Συνέλευση των Μετόχων της ΟΠΑΠ Α.Ε. έλαβε χώρα την Τετάρτη 22 Μαΐου 2019 και ώρα 14:00 στα γραφεία και έδρα της Εταιρείας στην Αθήνα, επί της Λεωφόρου Αθηνών, αριθμός 112. Σε αυτήν παρέστησαν ή εκπροσωπήθηκαν και ψήφισαν 576 Μέτοχοι της Εταιρείας που αντιπροσωπεύουν 242.960.370 μετοχές επί συνόλου 319.000.000 (σημειώνεται ότι οι 1.829.624 ίδις μετοχές της Εταιρείας σύμφωνα με την παράγραφο 1 του άρθρου 50 του Ν. 4548/2018, δεν υπολογίζονται τόσο για τους σκοπούς της απαρτίας όσο και της ψηφοφορίας) μετοχών  ήτοι ποσοστό 76,60% του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας.

H Τακτική Γενική Συνέλευση των Μετόχων αποφάσισε τα ακόλουθα:

Θέμα 1^ο: Ενέκρινε κατά πλειοψηφία (99,58%) τις απλές και ενοποιημένες Ετήσιες Οικονομικές Καταστάσεις της δέκατης ένατης (19^ης) εταιρικής χρήσης (από 1^η Ιανουαρίου 2018 έως 31^η Δεκεμβρίου 2018), καθώς και τη σχετική Έκθεση Διαχείρισης του Διοικητικού Συμβουλίου και την Έκθεση των Ορκωτών Ελεγκτών.

Θέμα 2^ο: Ενέκρινε κατά πλειοψηφία (99,44%) την προταθείσα από το Διοικητικό Συμβούλιο διανομή (διάθεση) κερδών συνολικού μικτού ποσού διακοσίων είκοσι δύο εκατομμυρίων δεκαεννέα χιλιάδων διακοσίων εξήντα τριών ευρώ και είκοσι λεπτών (ευρώ 222.019.263,20) και αποφάσισε την καταβολή συνολικού μερίσματος ευρώ 0,70 ανά μετοχή προ παρακράτησης φόρου για την εταιρική χρήση έτους 2018. Καθώς έχει ήδη διανεμηθεί στους μετόχους προμέρισμα ύψους ευρώ 0,10 ευρώ ανά μετοχή σύμφωνα με την από 11.09.2018 απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας, το υπόλοιπο μερίσματος για τη χρήση έτους 2018 ανέρχεται στα 0,60 ευρώ ανά μετοχή προ της σχετικής παρακράτησης φόρου. Δικαιούχοι είναι οι μέτοχοι της Εταιρείας που θα είναι εγγεγραμμένοι στα αρχεία του Συστήματος Αυλων Τίτλων (Σ.Α.Τ.) την Πέμπτη 27.06.2019 (ημερομηνία προσδιορισμού - record date). Η αποκοπή του δικαιώματος στη λήψη του υπολοίπου μερίσματος χρήσης 2018 θα πραγματοποιηθεί την Τετάρτη 26.06.2019. Η καταβολή του υπόλοιπου  μερίσματος θα ξεκινήσει τη Δευτέρα 15.07.2019, μέσω των χειριστών των δικαιούχων στο Σ.Α.Τ. και μέσω του δικτύου των καταστημάτων της Τράπεζας Πειραιώς.

Θέμα 3^ο: Ενέκρινε κατά πλειοψηφία (99,00%) τη θέσπιση προγράμματος επανεπένδυσης μερίσματος πενταετούς διάρκειας (2019 – 2023) (Scrip Dividend) και εξουσιοδότησε το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας προκειμένου το τελευταίο να προβεί στον καθορισμό των ειδικότερων όρων του Προγράμματος σε ετήσια βάση, σε εκτέλεση και εφαρμογή των γενικών όρων αυτού, όπως εγκρίθηκαν από την Γενική Συνέλευση των μετόχων.

Θέμα 4^ο: Ενέκρινε κατά πλειοψηφία (95,54%) την παροχή εξουσίας στο Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας για έκτακτη αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας σχετικά με το ανωτέρω 3ο θέμα, και  ειδικότερα εξουσιοδότησε το Διοικητικό Συμβούλιο για την έκτακτη αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας κατά τα ανωτέρω προβλεπόμενα κατά την πενταετία 2019 – 2023 μέχρι ποσού πενήντα εκατομμυρίων Ευρώ (50.000.000), με έκδοση μέχρι 160.000.000 νέων κοινών, ονομαστικών και αδιαίρετων, μετά ψήφου μετοχών, σύμφωνα με το άρθρο 24 του ν. 4548/2018, διευκρινίζοντας ότι η σχετική εξουσιοδότηση θα καλύπτει οιοδήποτε ζήτημα αφορά την εκτέλεση και την εφαρμογή των γενικών όρων του Προγράμματος που καθορίζονται με την απόφαση της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων, συμπεριλαμβανομένης της τροποποίησης του άρθρου 5 (με τίτλο «Μετοχικό Κεφάλαιο - Μέτοχοι») του καταστατικού της Εταιρείας.

Θέμα 5^ο: Ενέκρινε κατά πλειοψηφία (99,41%) διανομή μέρους των Καθαρών Κερδών του οικονομικού έτους 2018 σε Εκτελεστικά μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και σε άλλα Ανώτερα Διοικητικά Στελέχη της Εταιρείας, λόγω επίτευξης στόχων, κατόπιν εισήγησης της Επιτροπής Αμοιβών και Διορισμών της Εταιρείας, βάσει της αξιολόγησης του έργου τους και σύμφωνα με ορισμένα προκαθορισμένα κριτήρια απόδοσης. Επίσης παρείχε στο Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας ειδική εξουσιοδότηση προκειμένου να διαχειριστεί και να υλοποιήσει την ανωτέρω διάθεση μέρους των Καθαρών Κερδών του οικονομικού έτους 2018, εντός των ορίων της ισχύουσας νομοθεσίας και του πεδίου των ανωτέρων αναφερόμενων όρων και προϋποθέσεων και πάντοτε κατόπιν των σχετικών εισηγήσεων της Επιτροπής Αμοιβών και Διορισμών.

Θέμα 6^ο: Ενέκρινε κατά πλειοψηφία (99,14%) τη συνολική διαχείριση της Εταιρείας, σύμφωνα με το άρθρο 108 του Νόμου 4548/2018, όπως ισχύει, και απήλλαξε τους Ορκωτούς Ελεγκτές της Εταιρείας από κάθε ευθύνη αποζημίωσης για τα πεπραγμένα (διαχείριση) της δέκατης ένατης (19^ης) εταιρικής χρήσης (από 1^η Ιανουαρίου 2018 έως 31^η Δεκεμβρίου 2018).

Θέμα 7^ο: Ενέκρινε κατά πλειοψηφία (99,10%) τις αμοιβές και τις αποζημιώσεις των Μελών του Διοικητικού Συμβουλίου για τη συμμετοχή τους στο Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας κατά τη δέκατη ένατη (19^η) εταιρική χρήση (από την 1^η  Ιανουαρίου 2018 έως την 31^η  Δεκεμβρίου 2018) σύμφωνα με το άρθρο 24 του K.N. 2190/1920.

Θέμα 8^ο: Ενέκρινε κατά πλειοψηφία (98,37%) την Πολιτική Αποδοχών της Εταιρείας σύμφωνα με το άρθρο 110 παρ. 2 του Νόμου 4548/2018.

Θέμα 9^ο: Προενέκρινε κατά πλειοψηφία (98,92%) την καταβολή αποζημιώσεων και αμοιβών στα Μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας για την τρέχουσα εικοστή (20^η) εταιρική χρήση (από 1^η Ιανουαρίου 2019 έως 31^η Δεκεμβρίου 2019), και παρείχε άδεια για προκαταβολή της αμοιβής στα Μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας για το χρονικό διάστημα μέχρι την επόμενη τακτική γενική συνέλευση, σύμφωνα με το άρθρο 109 του Νόμου 4548/201.

Θέμα 10^ο: Εξέλεξε κατά πλειοψηφία (99,71%) την Πιστοποιημένη Ελεγκτική Λογιστική Εταιρεία «PRICEWATERHOUSECOOPERS Α.Ε.» με ΑΜΣΟΕΛ 113 για τον τακτικό έλεγχο των ατομικών και ενοποιημένων οικονομικών καταστάσεων της Εταιρείας και του Ομίλου για την τρέχουσα εικοστή (20^η) εταιρική χρήση (από την 1^η Ιανουαρίου 2019 έως την 31^η Δεκεμβρίου 2019) καθώς και την έκδοση της ετήσιας φορολογικής έκθεσης.

Θέμα 11^ο: Χορήγησε ομόφωνα (100 %) την προβλεπόμενη από την παράγραφο 1 του άρθρου 98 του Νόμου 4548/2018, όπως ισχύει, άδεια, στα Μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας και στα στελέχη και τους διευθυντές των Τμημάτων της Εταιρείας για την συμμετοχή τους σε Διοικητικά Συμβούλια ή στη διοίκηση των θυγατρικών και συνδεδεμένων εταιρειών του Ομίλου.

Θέμα 12^ο:   

Α. Παρείχε κατά πλειοψηφία (99,75%, ενώ για το θέμα Α1 η πλειοψηφία ανήλθε σε 99,84%) την προβλεπόμενη από το άρθρο 23^α παρ. 4 του Κ.Ν. 2190/1920, ειδική άδεια για συναφθείσες συμβάσεις με συνδεδεμένα μέρη.

Β. Παρείχε κατά πλειοψηφία (99,75%) την προβλεπόμενη από το άρθρο 23^α παρ. 4 του Κ.Ν. 2190/1920, ειδική άδεια για εταιρικές εγγυήσεις που παρέχονται σε τρίτα μέρη υπέρ συνδεδεμένων μερών έως την 31^η Δεκεμβρίου 2018 και Συμβάσεις Κάλυψης σε σχέση με Ομολογιακά Δάνεια που εκδίδονται από συνδεδεμένα μέρη έως την 31^η Δεκεμβρίου 2018.

Θέμα 13^ο: Ενέκρινε κατά πλειοψηφία (99,18%) την απόκτηση από την Εταιρεία ιδίων μετοχών, σύμφωνα με τα ειδικότερα προβλεπόμενα στα άρθρα 49 και 50 του Νόμου 4548/2018, όπως ισχύει, και σε συνδυασμό με τις διατάξεις του υπ' αριθμ. 596/2014 Κανονισμού του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου περί κατάχρησης αγοράς και του συμπληρωματικού του κατ' εξουσιοδότηση Κανονισμού (ΕΕ) 2016/1052 της Επιτροπής όσον αφορά τα ρυθμιστικά τεχνικά πρότυπα για τις προϋποθέσεις που εφαρμόζονται σε προγράμματα επαναγοράς και μέτρα σταθεροποίησης, σύμφωνα με τους ειδικότερους όρους που προτάθηκαν από το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας και παρείχε στο Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας ειδική εξουσιοδότηση προκειμένου (α) να προβεί σε όλες τις τυχόν απαραίτητες ενέργειες για την υλοποίηση της απόκτησης ιδίων μετοχών ή/ και (β) να εξουσιοδοτήσει περαιτέρω τρίτα πρόσωπα για τις εν λόγω ενέργειες κατά την απόλυτη διακριτική του ευχέρεια.

Θέμα 14^ο: Ενέκρινε κατά πλειοψηφία (96,38%) την προσαρμογή των διατάξεων του Καταστατικού της Εταιρείας στον νέο εταιρικό Νόμο 4548/2018, όπως ισχύει, καθώς και τις πρόσθετες τροποποιήσεις των διατάξεων του Καταστατικού της Εταιρείας, και ειδικότερα την τροποποίηση συνολικά 29 άρθρων του Καταστατικού της Εταιρείας (συγκεκριμένα των άρθρων 2, 6, 7, 8 , 9, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 17, 18, 19, 20, 21, 22, 23, 24, 25, 26, 27, 28, 29, 30, 31, 35, 36  και 37) σύμφωνα με τις προτάσεις του Διοικητικού Συμβουλίου προς την Γενική Συνέλευση και εξουσιοδότησε τον Πρόεδρο του Διοικητικού Συμβουλίου, κ. Kamil Ziegler (Καμίλ Ζίγκλερ), και τον A' Αντιπρόεδρο κ. Σπυρίδωνα Φωκά, ώστε καθένας εξ αυτών, ενεργώντας μεμονωμένα εξ ονόματος και για λογαριασμό της Εταιρείας, να συντάξει και να υπογράψει το νέο αντίγραφο του Καταστατικού της Εταιρείας το οποίο θα περιλαμβάνει τις ανωτέρω τροποποιήσεις και προς το σκοπό αυτό: (i) να υπογράψει κάθε απαραίτητο έγγραφο για την τροποποίηση και δημοσίευση του Καταστατικού της Εταιρείας και για την ολοκλήρωση της εντολής και (ii) προβεί σε κάθε απαραίτητη ενέργεια που συνδέεται και είναι απαραίτητη για τον ανωτέρω σκοπό.

Τα αναλυτικά αποτελέσματα της ψηφοφορίας για κάθε απόφαση είναι αναρτημένα στην ιστοσελίδα της Εταιρείας:      

https://investors.opap.gr/~/media/Files/O/Opap-IR/06052019/Voting%20Results%2019th%20AGM_gr.pdf

σύμφωνα με τα προβλεπόμενα στο άρθρο 133, παράγραφος 2 του Νόμου 4548/2018, όπως ισχύει. 

ΟΠΑΠ Α.Ε.

 23.05.2019