ΠΡΟΣΚΛΗΣΗ ΤΑΚΤΙΚΗΣ ΓΕΝΙΚΗΣ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗΣ
ΤΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ ΤΗΣ ΑΝΩΝΥΜΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ΜΕ ΤΗΝ ΕΠΩΝΥΜΙΑ
AUTOHELLAS ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΤΟΥΡΙΣΤΙΚΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ
ΑΡΙΘΜΟΣ Γ.Ε.ΜH: 250501000
(εφεξής, η «Εταιρεία»)
Σύμφωνα με την ισχύουσα νομοθεσία και το Καταστατικό της Εταιρείας και μετά από απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου της 23 Απριλίου 2019 καλούνται οι μέτοχοι της Εταιρείας σε Τακτική Γενική Συνέλευση την 15 Μαΐου 2019, ημέρα Τετάρτη και ώρα 13:00 μ.μ., στα γραφεία της έδρας της Εταιρείας, που βρίσκονται επί της οδού Βιλτανιώτη, αρ. 31 στην Κηφισιά, με τα εξής θέματα ημερήσιας διάταξης:
ΘΕΜΑΤΑ ΗΜΕΡΗΣΙΑΣ ΔΙΑΤΑΞΕΩΣ
Σε περίπτωση μη επίτευξης της απαιτούμενης σύμφωνα με το νόμο και το Καταστατικό απαρτίας και εξΆ αυτού του λόγου δεν καταστεί δυνατή η λήψη αποφάσεων επί των θεμάτων της ημερήσιας διάταξης, η γενική συνέλευση των μετόχων της Εταιρείας θα συνέλθει σε επαναληπτική συνεδρίαση την 22 Μαΐου 2019, ημέρα Τετάρτη και ώρα 13:00 μ.μ., στα γραφεία της έδρας της Εταιρείας επί της οδού Βιλτανιώτη, αρ. 31 στην Κηφισιά, χωρίς δημοσίευση νεότερης πρόσκλησης, σύμφωνα με το άρθρο 130 παρ. 2 του Ν. 4548/2018.
Σύμφωνα με το άρθρο 121 παρ. 3 & 4του Ν. 4548/2018, η Εταιρεία ενημερώνει τους μετόχους της για τα ακόλουθα:
ΔΙΚΑΙΟΥΜΕΝΟΙ ΣΥΜΜΕΤΟΧΗΣ ΣΤΗ ΓΕΝΙΚΗ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗ
Στην Τακτική Γενική Συνέλευση (αρχική συνεδρίαση και επαναληπτική) δικαιούται να συμμετέχει κάθε πρόσωπο που έχει τη μετοχική ιδιότητα κατά την έναρξη της πέμπτης (5ης) ημέρας πριν από την ημέρα της αρχικής συνεδρίασης της γενικής συνέλευσης, δηλαδή κατά την έναρξη της 10 Μαΐου 2019 («Ημερομηνία Καταγραφής»). Η ως άνω Ημερομηνία Καταγραφής ισχύει και στην περίπτωση εξ αναβολής συνεδρίασης κατά τα ανωτέρω. Η απόδειξη της μετοχικής ιδιότητας μπορεί να γίνεται με κάθε νόμιμο μέσο και πάντως βάσει ενημέρωσης που λαμβάνει η Εταιρεία από την εταιρεία "Ελληνικό Κεντρικό Αποθετήριο Τίτλων Α.Ε." (ATHEXCSD) που διαχειρίζεται το Σύστημα ¶υλων Τίτλων (Κεντρικό Αποθετήριο Αξιών), εφόσον αυτή παρέχει υπηρεσίες μητρώου στην Εταιρεία, ή μέσω των συμμετεχόντων και εγγεγραμμένων διαμεσολαβητών στο κεντρικό αποθετήριο τίτλων σε κάθε άλλη περίπτωση. Στη Γενική Συνέλευση δικαιούται να συμμετέχει κατΆ αρχήν όποιος εμφανίζεται στο Σύστημα 'Αυλων Τίτλων (Κεντρικό Αποθετήριο Αξιών) που διαχειρίζεται η εταιρεία με την επωνυμία "Ελληνικό Κεντρικό Αποθετήριο Τίτλων Α.Ε." (ATHEXCSD), ως δικαιούμενος να ασκήσει δικαίωμα ψήφου μετοχής έκδοσης της Εταιρείας (μέτοχος, επικαρπωτής, ενεχυρούχος δανειστής με δικαίωμα ψήφου, κ.λπ.). Η πρόσβαση της Εταιρείας στο ως άνω μητρώο γίνεται με απευθείας ηλεκτρονική σύνδεση της Εταιρείας με το μητρώο αυτό.
Η άσκηση των δικαιωμάτων συμμετοχής και ψήφου στη Γενική Συνέλευση δεν προϋποθέτει τη δέσμευση των μετοχών του δικαιούχου ούτε την τήρηση άλλης ανάλογης διαδικασίας, η οποία περιορίζει τη δυνατότητα πώλησης και μεταβίβασης αυτών κατά το χρονικό διάστημα που μεσολαβεί ανάμεσα στην Ημερομηνία Καταγραφής και στη Γενική Συνέλευση.
Νομικά πρόσωπα μετέχουν στη Γενική Συνέλευση δια των εκπροσώπων τους.
ΣΥΜΜΕΤΟΧΗ ΕΞ ΑΠΟΣΤΑΣΕΩΣ ΣΤΗ ΓΕΝΙΚΗ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗ Η΄ΜΕ ΕΠΙΣΤΟΛΙΚΗ ΨΗΦΟ
Στη με την παρούσα συγκαλούμενη Τακτική Γενική Συνέλευση, καθώς και σε κάθε τυχόν επαναληπτική συνέλευση αυτής, δεν θα είναι δυνατή η εφαρμογή αυτών των δυνατοτήτων.
ΔΙΚΑΙΩΜΑΤΑ ΜΕΙΟΨΗΦΙΑΣ ΤΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ
Σύμφωνα με το άρθρο 141 παρ. 2, 3, 6 και 7 του Ν. 4858/2018, οι μέτοχοι έχουν τα ακόλουθα δικαιώματα:
(α) Παράγραφος 2:
Με αίτηση μετόχων, που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, το διοικητικό συμβούλιο υποχρεούται να εγγράψει στην ημερήσια διάταξη γενικής συνέλευσης, που έχει ήδη συγκληθεί, πρόσθετα θέματα, εάν η σχετική αίτηση περιέλθει στο διοικητικό συμβούλιο δεκαπέντε (15) τουλάχιστον ημέρες πριν από τη γενική συνέλευση, ήτοι εν προκειμένω μέχρι την 30 Απριλίου 2019. Τα πρόσθετα θέματα πρέπει να δημοσιεύονται ή να γνωστοποιούνται με ευθύνη του διοικητικού συμβουλίου κατά το άρθρο 122 του Ν. 4548/2018 επτά (7) τουλάχιστον ημέρες πριν από τη γενική συνέλευση. Η αίτηση για την εγγραφή πρόσθετων θεμάτων στην ημερήσια διάταξη συνοδεύεται από αιτιολόγηση ή από σχέδιο απόφασης προς έγκριση στη Γενική Συνέλευση και η αναθεωρημένη ημερήσια διάταξη δημοσιοποιείται με τον ίδιο τρόπο, όπως η προηγούμενη ημερήσια διάταξη, δεκατρείς (13) ημέρες πριν από την ημερομηνία της Γενικής Συνέλευσης, ήτοι εν προκειμένω μέχρι την 2 Μαΐου 2019, και ταυτόχρονα τίθεται στη διάθεση των μετόχων στο διαδικτυακό τόπο της Εταιρείας, μαζί με την αιτιολόγηση ή το σχέδιο απόφασης που έχει υποβληθεί από τους μετόχους. Αν τα θέματα αυτά δεν δημοσιευθούν, οι αιτούντες μέτοχοι δικαιούνται να ζητήσουν την αναβολή της γενικής συνέλευσης, ορίζοντας ημέρα συνέχισης της συνεδρίασης, αυτήν που ορίζεται στην αίτηση των μετόχων, η οποία όμως δεν μπορεί να απέχει περισσότερο από είκοσι (20) ημέρες από τη χρονολογία της αναβολής, και να προβούν οι ίδιοι στη δημοσίευση κατά τα οριζόμενα στο τρίτο εδάφιο της παρούσας παραγράφου, με δαπάνη της Εταιρείας.
(β) Παράγραφος 3:
Μέτοχοι που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, έχουν το δικαίωμα να υποβάλλουν σχέδια αποφάσεων για θέματα που περιλαμβάνονται στην αρχική ή την τυχόν αναθεωρημένη ημερήσια διάταξη της γενικής συνέλευσης. Η σχετική αίτηση πρέπει να περιέλθει στο διοικητικό συμβούλιο επτά (7) τουλάχιστον ημέρες πριν από την ημερομηνία της γενικής συνέλευσης, ήτοι εν προκειμένω μέχρι την 8 Μαΐου 2019, τα σχέδια δε αποφάσεων τίθενται στη διάθεση των μετόχων όπως περιγράφεται κατωτέρω υπό τον τίτλο «ΔΙΑΘΕΣΙΜΑ ΕΓΓΡΑΦΑ ΚΑΙ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ», έξι (6) τουλάχιστον ημέρες, πριν από την ημερομηνία της γενικής συνέλευσης, ήτοι εν προκειμένω από την 9 Μαΐου 2019.
(γ) Παράγραφος 6:
Ύστερα από αίτηση οποιουδήποτε μετόχου, που υποβάλλεται στην Εταιρεία πέντε (5) τουλάχιστον πλήρεις ημέρες πριν από την Τακτική Γενική Συνέλευση, ήτοι εν προκειμένω το αργότερο πριν από τις 13:00 μ.μ. την 9 Μαΐου 2019, το διοικητικό συμβούλιο υποχρεούται να παρέχει στη γενική συνέλευση τις αιτούμενες συγκεκριμένες πληροφορίες για τις υποθέσεις της Εταιρείας, στο μέτρο που αυτές είναι σχετικές με τα θέματα της ημερήσιας διάταξης. Υποχρέωση παροχής πληροφοριών δεν υφίσταται, όταν οι σχετικές πληροφορίες διατίθενται ήδη στο διαδικτυακό τόπο της Εταιρείας, ιδίως με τη μορφή ερωτήσεων και απαντήσεων. Επίσης, με αίτηση μετόχων που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβλημένου κεφαλαίου, το διοικητικό συμβούλιο υποχρεούται να ανακοινώνει στην Τακτική Γενική Συνέλευση, τα ποσά που, κατά την τελευταία διετία, καταβλήθηκαν σε κάθε μέλος του διοικητικού συμβουλίου ή τους διευθυντές της Εταιρείας, καθώς και κάθε παροχή προς τα πρόσωπα αυτά από οποιαδήποτε αιτία ή σύμβαση της Εταιρείας με αυτούς. Σε όλες τις παραπάνω περιπτώσεις το διοικητικό συμβούλιο μπορεί να αρνηθεί την παροχή των πληροφοριών για αποχρώντα ουσιώδη λόγο, ο οποίος αναγράφεται στα πρακτικά. Τέτοιος λόγος μπορεί να είναι, κατά τις περιστάσεις, η εκπροσώπηση των αιτούντων μετόχων στο διοικητικό συμβούλιο, σύμφωνα με τα άρθρα 79 ή 80 του Ν. 4548/2018. Στις περιπτώσεις της παρούσας παραγράφου το διοικητικό συμβούλιο μπορεί να απαντήσει ενιαία σε αιτήσεις μετόχων με το ίδιο περιεχόμενο.
(ε) Παράγραφος 7:
Ύστερα από αίτηση μετόχων, που εκπροσωπούν το ένα δέκατο (1/10) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου η οποία υποβάλλεται στην Εταιρεία πέντε (5) τουλάχιστον πλήρεις ημέρες πριν από τη γενική συνέλευση, ήτοι εν προκειμένω το αργότερο πριν από τις 13:00 μ.μ. την 9 Μαΐου 2019, το διοικητικό συμβούλιο υποχρεούται να παρέχει στη γενική συνέλευση πληροφορίες για την πορεία των εταιρικών υποθέσεων και την περιουσιακή κατάσταση της Εταιρείας. Το διοικητικό συμβούλιο μπορεί να αρνηθεί την παροχή των πληροφοριών για αποχρώντα ουσιώδη λόγο, ο οποίος αναγράφεται στα πρακτικά. Τέτοιος λόγος μπορεί να είναι, κατά τις περιστάσεις, η εκπροσώπηση των αιτούντων μετόχων στο διοικητικό συμβούλιο, σύμφωνα με τα άρθρα 79 ή 80 του Ν. 4548/2018, εφόσον τα αντίστοιχα μέλη το διοικητικού συμβουλίου έχουν λάβει τη σχετική πληροφόρηση κατά τρόπο επαρκή.
Σε όλες τις ανωτέρω περιπτώσεις οι αιτούντες μέτοχοι οφείλουν να αποδεικνύουν τη μετοχική τους ιδιότητα και, εκτός από την περίπτωση του πρώτου εδαφίου της παραγράφου 6 του Ν. 4548/2018, τον αριθμό των μετοχών που κατέχουν κατά την άσκηση του σχετικού δικαιώματος. Η απόδειξη της μετοχικής ιδιότητας μπορεί να γίνεται με κάθε νόμιμο μέσο και πάντως βάσει ενημέρωσης που λαμβάνει η Εταιρεία από την εταιρεία με την επωνυμία Ελληνικό Κεντρικό Αποθετήριο Τίτλων Α.Ε. (ATHEXCSD), εφόσον παρέχει υπηρεσίες μητρώου, ή μέσω των συμμετεχόντων και εγγεγραμμένων διαμεσολαβητών στο κεντρικό αποθετήριο τίτλων σε κάθε άλλη περίπτωση.
ΑΣΚΗΣΗ ΔΙΚΑΙΩΜΑΤΟΣ ΨΗΦΟΥ ΜΕΣΩ ΑΝΤΙΠΡΟΣΩΠΟΥ
Ο δικαιούμενος ως ανωτέρω να συμμετάσχει στη Γενική Συνέλευση μπορεί να συμμετέχει σε αυτή και μέσω αντιπροσώπων. Κάθε δικαιούμενος να συμμετέχει μπορεί να διορίζει μέχρι τρεις (3) αντιπροσώπους. Ο περιορισμός ισχύει ανά λογαριασμό αξιών, δηλαδή, αν μέτοχος κατέχει μετοχές της Εταιρείας, οι οποίες εμφανίζονται σε περισσότερους του ενός λογαριασμούς αξιών, ο περιορισμός αυτός δεν εμποδίζει το μέτοχο να ορίζει μέχρι τρεις (3) αντιπροσώπους για τις μετοχές που εμφανίζονται στον κάθε λογαριασμό αξιών σε σχέση με την Τακτική Γενική Συνέλευση. Αντιπρόσωπος που ενεργεί για περισσότερους δικαιούμενους να συμμετέχουν μπορεί να ψηφίζει διαφορετικά για κάθε έναν από αυτούς. Η παροχή πληρεξουσιότητας είναι ελεύθερα ανακλητή.
Ο δικαιούμενος να συμμετέχει μπορεί να διορίσει αντιπρόσωπο για μία και μόνη γενική συνέλευση ή για όσες συνελεύσεις λάβουν χώρα εντός ορισμένου χρόνου. Ο αντιπρόσωπος ψηφίζει σύμφωνα με τις οδηγίες του αντιπροσωπευόμενου, εφόσον υφίστανται, και αρχειοθετεί τις οδηγίες ψήφου για ένα (1) τουλάχιστον έτος, από την ημερομηνία της γενικής συνέλευσης ή, σε περίπτωση αναβολής αυτής, της τελευταίας επαναληπτικής συνέλευσης στην οποία έκανε χρήση του πληρεξουσίου. Η μη συμμόρφωση του αντιπροσώπου με τις οδηγίες που έχει λάβει δεν επηρεάζει το κύρος των αποφάσεων της γενικής συνέλευσης, ακόμη και αν η ψήφος του αντιπροσώπου ήταν αποφασιστική για τη λήψη τους.
Ο αντιπρόσωπος μετόχου υποχρεούται να γνωστοποιεί στην Εταιρεία, πριν από την έναρξη της συνεδρίασης της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης, κάθε συγκεκριμένο γεγονός, το οποίο μπορεί να είναι χρήσιμο στους μετόχους για την αξιολόγηση του κινδύνου να εξυπηρετήσει ο αντιπρόσωπος άλλα συμφέροντα πλην των συμφερόντων του μετόχου. Κατά την έννοια της παρούσας παραγράφου, μπορεί να προκύπτει σύγκρουση συμφερόντων ιδίως όταν ο αντιπρόσωπος:
(α) είναι μέτοχος που ασκεί τον έλεγχο της Εταιρείας ή είναι άλλο νομικό πρόσωπο ή οντότητα η οποία ελέγχεται από το μέτοχο αυτόν,
(β) είναι μέλος του διοικητικού συμβουλίου ή εν γένει της διοίκησης της Εταιρείας ή μετόχου που ασκεί τον έλεγχο της Εταιρείας, ή άλλου νομικού προσώπου ή οντότητας που ελέγχεται από μέτοχο ο οποίος ασκεί τον έλεγχο της Εταιρείας,
(γ) είναι υπάλληλος ή ελεγκτής της Εταιρείας ή μετόχου που ασκεί τον έλεγχο της Εταιρείας, ή άλλου νομικού προσώπου ή οντότητας που ελέγχεται από μέτοχο, ο οποίος ασκεί τον έλεγχο της Εταιρείας,
(δ) είναι σύζυγος ή συγγενής πρώτου βαθμού με ένα από τα φυσικά πρόσωπα που αναφέρονται στις περιπτώσεις (α) έως (γ).
ΓΝΩΣΤΟΠΟΙΗΣΗ ΕΚΠΡΟΣΩΠΟΥ Ή ΔΙΟΡΙΣΜΟΣ ΕΚΠΡΟΣΩΠΟΥ Η΄ΑΝΤΙΠΡΟΣΩΠΟΥ Η΄ΑΝΑΚΛΗΣΗ ΑΥΤΩΝ
Η γνωστοποίηση εκπροσώπου, ο διορισμός εκπροσώπου ή αντιπροσώπου και η ανάκληση αυτών γίνεται μόνον εγγράφως και κοινοποιείται στην Εταιρεία, σαράντα οκτώ (48) τουλάχιστον ώρες πριν από την ορισθείσα ημερομηνία συνεδρίασης της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης.
Η Εταιρεία θα καταστήσει διαθέσιμο στην ιστοσελίδα της (www.autohellas.gr) τα έντυπα που μπορούν να χρησιμοποιηθούν από τους μετόχους για τη γνωστοποίηση εκπροσώπου και το διορισμό εκπροσώπου ή αντιπροσώπου. Τα έντυπο αυτά πρέπει να έχουν αποσταλεί στο Τμήμα Εξυπηρέτησης Μετόχων της Εταιρείας (τηλ. 210 6264256) συμπληρωμένα σε όλα τα σημεία τους και υπογεγραμμένα από το δικαιούμενο να συμμετέχει στη γενική συνέλευση, μαζί με τα νομιμοποιητικά έγγραφα όπου απαιτούνται, σύμφωνα και με τις ειδικότερες οδηγίες συμπλήρωσης, υπογραφής και υποβολής τους που περιλαμβάνονται σε αυτά αλλά και στο αυτοτελές έντυπο οδηγιών, είτε με fax στο 210 6264039 υπόψη του υπευθύνου Εξυπηρέτησης Μετόχων της Εταιρείας, είτε ταχυδρομικά στο Τμήμα Εξυπηρέτησης Μετόχων της Εταιρείας, στη διεύθυνση Βιλτανιώτη 31, Κηφισιά Αττικής, σε κάθε περίπτωση σαράντα οκτώ (48) τουλάχιστον ώρες πριν από την ορισθείσα ημερομηνία της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης. Σε περίπτωση που το έντυπο διορισμού αντιπροσώπου αποσταλεί ταχυδρομικά στην Εταιρεία ή μέσω τηλεομοιοτυπίας (fax) στο ανωτέρω νούμερο, και ως εκ τούτου δεν έχει υπογραφεί ενώπιον του Υπεύθυνου Εξυπηρέτησης μετόχων της Εταιρείας, θα πρέπει να φέρει θεώρηση του γνησίου υπογραφής του υπογράφοντος μετόχου, άλλως δεν θα γίνεται δεκτό από την Εταιρεία. Ο μέτοχος καλείται να μεριμνά για την επιβεβαίωση της επιτυχούς αποστολής του εντύπου διορισμού αντιπροσώπου και της παραλαβής του από την Εταιρεία καλώντας στο Τμήμα Εξυπηρέτησης Μετόχων (στο τηλέφωνο 210 6264256).
Το Καταστατικό της Εταιρείας δεν προβλέπει επί του παρόντος τρόπο για να δέχεται η Εταιρεία ηλεκτρονικές γνωστοποιήσεις εκπροσώπου και κοινοποιήσεις διορισμού εκπροσώπου ή αντιπροσώπου και ανάκλησης των ανωτέρω.
ΔΙΑΘΕΣΙΜΑ ΕΓΓΡΑΦΑ ΚΑΙ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ
Οι πληροφορίες του άρθρου 123 παρ. 3 & 4 του Ν. 4548/2018, δηλαδή:
α) η παρούσα Πρόσκληση,
β) ο συνολικός αριθμός των μετοχών και των δικαιωμάτων ψήφου που οι μετοχές ενσωματώνουν κατά την ημερομηνία της Πρόσκλησης,
γ) τα έντυπα που πρέπει να χρησιμοποιηθούν για την ψήφο μέσω εκπροσώπου ή αντιπροσώπου,
δ) τα σχέδια απόφασης για κάθε θέμα της προτεινόμενης ημερήσιας διάταξης, το σχέδιο του τροποποιημένου καταστατικού με τις αλλαγές εμφανείς, καθώς και τα τυχόν σχέδια των αποφάσεων που θα προτείνουν οι μέτοχοι, ασκώντας τα δικαιώματα μειοψηφίας τους,
ε) έγγραφο για την άσκηση δικαιωμάτων μειοψηφίας,
θα διατίθενται σε ηλεκτρονική μορφή στην ιστοσελίδα της Εταιρείας, www.autohellas.gr αλλά και δωρεάν σε έντυπη μορφή στα γραφεία της έδρας της Εταιρείας, στο Τμήμα Εξυπηρέτησης Μετόχων, στη διεύθυνση της επί της οδού Βιλτανιώτη 31, στην Κηφισιά Αττικής.
Κηφισιά, 23 Απριλίου 2019
Με εντολή του Διοικητικού Συμβουλίου
Ο Αντιπρόεδρος του Διοικητικού Συμβουλίου και Διευθύνων Σύμβουλος
Ευτύχιος Βασιλάκης
Γνωστοποίηση ή διορισμός εκπροσώπου νομικού προσώπου