Ι.ΚΛΟΥΚΙΝΑΣ - Ι. ΛΑΠΠΑΣ
ΤΕΧΝΙΚΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ
(ΑΡ.Μ.Α.Ε. 5828/06/Β/86/14)
ΑΡ.Γ.Ε.ΜΗ. 2052601000
ΠΡΟΣΚΛΗΣΗ
Των μετόχων σε Τακτική Γενική Συνέλευση
Σύμφωνα με το Νόμο και το Καταστατικό, το Διοικητικό Συμβούλιο της ανώνυμης Εταιρείας με την επωνυμία «Ι.ΚΛΟΥΚΙΝΑΣ – Ι.ΛΑΠΠΑΣ ΤΕΧΝΙΚΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ», εφεξής για χάρη συντομίας «η Εταιρεία», καλεί τους κ.κ. Μέτοχους της Εταιρείας σε Τακτική Γενική Συνέλευση, την 23η Απριλίου 2019 ημέρα Τρίτη, και ώρα 11.00 π.μ., στην έδρα της Εταιρείας στον Ταύρο Αττικής, επί των οδών Ομήρου αρ. 2 και Τεώ, προκειμένου οι Μέτοχοι να συζητήσουν και να λάβουν αποφάσεις επί των ακολούθων θεμάτων της ημερήσιας διάταξης :
ΘΕΜΑΤΑ ΗΜΕΡΗΣΙΑΣ ΔΙΑΤΑΞΕΩΣ
1. Υποβολή και έγκριση των ετήσιων εταιρικών και ενοποιημένων οικονομικών καταστάσεων για την εταιρική χρήση 2018 (1.1.2018 έως 31.12.2018) μετά των σχετικών εκθέσεων του Διοικητικού Συμβουλίου και των Ορκωτών Ελεγκτών.
2. Λήψη αποφάσεως περί μη διάθεσης κερδών της εταιρικής χρήσης 2018 (1.1.2018 έως 31.12.2018) και περί μη διανομής μερίσματος από τα φορολογηθέντα κέρδη προηγούμενων χρήσεων.
3. Απαλλαγή των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου και των Ορκωτών Ελεγκτών από κάθε ευθύνη αποζημιώσεως επί των ετησίων εταιρικών και ενοποιημένων οικονομικών καταστάσεων και επί της διαχειρίσεως κατά την εταιρική χρήση 2018 (1.1.2018 έως 31.12.2018).
4. Έγκριση αμοιβών των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου για τη χρήση 2018 από τα φορολογηθέντα κέρδη προηγούμενων χρήσεων.
5. Εκλογή ελεγκτικής Εταιρείας για τον έλεγχο των εταιρικών και ενοποιημένων οικονομικών καταστάσεων της εταιρικής χρήσης 2019 (1.1.2019 έως 31.12.2019) και καθορισμός της αμοιβής της.
6. Εκλογή Μελών νέου Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας.
7. Μείωση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας κατά το ποσό του ενός εκατομμυρίου εξακοσίων οκτώ χιλιάδων επτακοσίων εξήντα οκτώ ευρώ και εβδομήντα δύο λεπτών του ευρώ (1.608.768,72 Ευρώ), με μείωση της ονομαστικής αξίας κάθε μετοχής της Εταιρείας κατά 0,04 Ευρώ (από 0,30 ευρώ σε 0,26 ευρώ), επιστροφή με καταβολή σε μετρητά στους μετόχους της Εταιρείας του αντίστοιχου ποσού κατά των αριθμό των μετοχών εκάστου εξ αυτών και τροποποίηση του άρθρου 5 του Καταστατικού της Εταιρείας. Παροχή προς το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας των αναγκαίων εξουσιοδοτήσεων για την εκτέλεση της ανωτέρω αποφάσεως περί μειώσεως του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας.
8. Λοιπά θέματα και ανακοινώσεις.
Σε περίπτωση μη επίτευξης της απαιτούμενης εκ του Νόμου απαρτίας για την λήψη απόφασης στα ανωτέρω θέματα της Ημερησίας Διάταξης, η τυχόν Επαναληπτική Τακτική Γενική Συνέλευση θα συνέλθει την 7η Μαΐου 2019, ημέρα Τρίτη και ώρα 11.00 π.μ. στον ίδιο χώρο. Τα θέματα της Ημερήσιας Διάταξης της τυχόν Επαναληπτικής Γενικής Συνελεύσεως θα είναι τα ίδια ως άνω αναφερόμενα.
Σύμφωνα με τα άρθρα 123 παρ. 3 και 4, 124 παρ. 6 και 121 παρ. 2, 3, 6 και 7 Ν. 4548 / 2018 (τα οποία είναι σε ισχύ από 1.1.2019 σύμφωνα με το αρ. 190 ν. 4548/2018, και κατόπιν της καταργήσεως του 26 παρ. 2β και 27 του Κ.Ν. 2190/1920 δυνάμει του άρ. 189 παρ. α ν. 4548/2018), η Εταιρεία ενημερώνει τους μετόχους για τα ακόλουθα :
ΔΙΚΑΙΩΜΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΗΣ
Στη Γενική Συνέλευση της 23ς Απριλίου 2019, δικαιούται να συμμετέχει όποιος εμφανίζεται ως μέτοχος στα αρχεία του Συστήματος Άυλων Τίτλων που διαχειρίζεται η "Ελληνικά Χρηματιστήρια Α.Ε." (Ε.Χ.Α.Ε.), στο οποίο τηρούνται οι κινητές αξίες της Εταιρίας. Η απόδειξη της μετοχικής ιδιότητας γίνεται με την προσκόμιση σχετικής έγγραφης βεβαίωσης του ως άνω φορέα ή, εναλλακτικά, με απευθείας ηλεκτρονική σύνδεση της Εταιρίας με τα αρχεία του τελευταίου. Η ιδιότητα του μετόχου πρέπει να υφίσταται κατά την έναρξη της 18ης Απριλίου 2019 (Ημερομηνία Καταγραφής), ήτοι της πέμπτης (5ης) ημέρας πριν από την ημέρα συνεδρίασης της Γενικής Συνέλευσης, και η σχετική έγγραφη βεβαίωση ή η ηλεκτρονική πιστοποίηση σχετικά με τη μετοχική ιδιότητα πρέπει να περιέλθει στην Εταιρεία το αργότερο την 20η Απριλίου 2019, ήτοι την τρίτη (3η) ημέρα πριν από τη συνεδρίαση της Γενικής Συνέλευσης.
Για την Επαναληπτική Τακτική Γενική Συνέλευση της 7ης Μαΐου 2019, η ιδιότητα του μετόχου πρέπει επίσης να υφίσταται κατά την έναρξη της 18ης Απριλίου 2019 (Ημερομηνία Καταγραφής), ήτοι της πέμπτης (5ης) ημέρας πριν από την ημέρα συνεδρίασης της Γενικής Συνέλευσης, και η σχετική έγγραφη βεβαίωση ή η ηλεκτρονική πιστοποίηση σχετικά με τη μετοχική ιδιότητα πρέπει να περιέλθει στην Εταιρεία το αργότερο την 20η Απριλίου 2019, ήτοι την τρίτη (3η) ημέρα πριν από τη συνεδρίαση της Γενικής Συνέλευσης (αρ. 124 παρ. 6 ν. 4548/2018, δεδομένου ότι η ημερομηνία της επαναληπτικής συνεδρίασης δεν απέχει περισσότερες από τριάντα (30) ημέρες από την αρχική).
Έναντι της Εταιρείας θεωρείται ότι έχει δικαίωμα συμμετοχής και ψήφου στη Γενική Συνέλευση μόνον όποιος φέρει την ιδιότητα του μετόχου κατά την Ημερομηνία Καταγραφής (έναρξη 18ης Απριλίου 2019). Σε περίπτωση μη συμμόρφωσης προς τις διατάξεις του άρθρου 124 ν. 4548/2018 (το αρ. 28α του Κ.Ν. 2190/1920 καταργήθηκε δυνάμει του άρ. 189 παρ. α ν. 4548/2018), ο εν λόγω μέτοχος μετέχει στη Γενική Συνέλευση μόνο μετά από άδειά της.
Η άσκηση των εν λόγω δικαιωμάτων δεν προϋποθέτει τη δέσμευση των μετοχών του δικαιούχου ούτε την τήρηση άλλης ανάλογης διαδικασίας, η οποία περιορίζει τη δυνατότητα πώλησης και μεταβίβασης αυτών κατά το χρονικό διάστημα που μεσολαβεί ανάμεσα στην Ημερομηνία Καταγραφής και στη Γενική Συνέλευση.
ΔΙΚΑΙΩΜΑΤΑ ΜΕΙΟΨΗΦΙΑΣ ΤΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ
(α) – αρ. 141 παρ. 2 ν. 4548/2018 - Με αίτηση μετόχων που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, το διοικητικό συμβούλιο της Εταιρείας υποχρεούται να εγγράψει στην ημερήσια διάταξη της Γενικής Συνέλευσης πρόσθετα θέματα, εάν η σχετική αίτηση περιέλθει στο διοικητικό συμβούλιο μέχρι την 8ηη Απριλίου 2019, δηλαδή δεκαπέντε (15) τουλάχιστον ημέρες πριν από τη Γενική Συνέλευση. Η αίτηση για την εγγραφή πρόσθετων θεμάτων στην ημερήσια διάταξη συνοδεύεται από αιτιολόγηση ή από σχέδιο απόφασης προς έγκριση στη Γενική Συνέλευση και η αναθεωρημένη ημερήσια διάταξη δημοσιοποιείται με τον ίδιο τρόπο όπως η προηγούμενη ημερήσια διάταξη, την 10η Απριλίου 2019, δηλ. δεκατρείς (13) ημέρες πριν από την ημερομηνία της Γενικής Συνέλευσης και ταυτόχρονα τίθεται στη διάθεση των μετόχων στην ιστοσελίδα της Εταιρείας, μαζί με την αιτιολόγηση ή το σχέδιο απόφασης που έχει υποβληθεί από τους μετόχους κατά τα προβλεπόμενα στην παράγραφο 4 του άρθρου 123 του ν. 4548/2018.
(β) – αρ. 141 παρ. 3 ν. 4548/2018 - Με αίτηση μετόχων που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, το διοικητικό συμβούλιο θέτει στη διάθεση των μετόχων κατά τα οριζόμενα στο άρθρο 141 παρ. 3 ν. 4548/2018, το αργότερο μέχρι την 17η Απριλίου 2019, ήτοι έξι (6) τουλάχιστον ημέρες πριν από την ημερομηνία της Γενικής Συνέλευσης, σχέδια αποφάσεων για θέματα που έχουν περιληφθεί στη αρχική ή την αναθεωρημένη ημερήσια διάταξη, αν η σχετική αίτηση περιέλθει στο διοικητικό συμβούλιο μέχρι την 16α Απριλίου 2019, δηλ. επτά (7) τουλάχιστον ημέρες πριν από την ημερομηνία της Γενικής Συνέλευσης.
(γ) – αρ. 141 παρ. 6 ν. 4548/2018 - Μετά από αίτηση οποιουδήποτε μετόχου που υποβάλλεται στην Εταιρεία μέχρι τις 17η Απριλίου 2019, δηλ. πέντε (5) τουλάχιστον πλήρεις ημέρες πριν από τη Γενική Συνέλευση, το διοικητικό συμβούλιο υποχρεούται να παρέχει στη Γενική Συνέλευση τις αιτούμενες συγκεκριμένες πληροφορίες για τις υποθέσεις της Εταιρείας, στο μέτρο που αυτές είναι σχετικές με τα θέματα της ημερήσιας διάταξης. Το διοικητικό συμβούλιο μπορεί να αρνηθεί την παροχή των πληροφοριών για αποχρώντα ουσιώδη λόγο, ο οποίος αναγράφεται στα πρακτικά. Το διοικητικό συμβούλιο μπορεί να απαντήσει ενιαία σε αιτήσεις μετόχων με το ίδιο περιεχόμενο. Υποχρέωση παροχής πληροφοριών δεν υφίσταται όταν οι σχετικές πληροφορίες διατίθενται ήδη στην ιστοσελίδα της Εταιρίας, ιδίως με τη μορφή ερωτήσεων και απαντήσεων. Επίσης, με αίτηση μετόχων, που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, το διοικητικό συμβούλιου υποχρεούται να ανακοινώνει στην Τακτική Γενική Συνέλευση, τα ποσά που, κατά την τελευταία διετία, καταβλήθηκαν σε κάθε μέλος του διοικητικού συμβουλίου ή τους διευθυντές της Εταιρείας, καθώς και κάθε παροχή προς τα πρόσωπα αυτά από οποιαδήποτε αιτία ή σύμβαση της Εταιρείας με αυτά. Σε όλες τις ανωτέρω περιπτώσεις το διοικητικό συμβούλιο μπορεί να αρνηθεί την παροχή των πληροφοριών για αποχρώντα ουσιώδη λόγο, ο οποίος αναγράφεται στα πρακτικά.
(δ) – αρ. 141 παρ. 7 ν. 4548/2018 - Μετά από αίτηση μετόχων που εκπροσωπούν το ένα δέκατο (1/10) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου η οποία υποβάλλεται στην Εταιρία μέχρι την 17η Απριλίου 2019, δηλαδή πέντε (5) τουλάχιστον πλήρεις ημέρες πριν από τη Γενική Συνέλευση, το διοικητικό συμβούλιο υποχρεούται να παρέχει στη Γενική Συνέλευση πληροφορίες για την πορεία των εταιρικών υποθέσεων και την περιουσιακή κατάσταση της Εταιρείας. Το διοικητικό συμβούλιο μπορεί να αρνηθεί την παροχή των πληροφοριών για αποχρώντα ουσιώδη λόγο, ο οποίος αναγράφεται στα πρακτικά.
Αντίστοιχες προθεσμίες για τυχόν άσκηση δικαιωμάτων μειοψηφίας των μετόχων ισχύουν και σε περίπτωση Επαναληπτικής Γενικής Συνελεύσεως.
Σε όλες τις ανωτέρω αναφερόμενες περιπτώσεις οι αιτούντες μέτοχοι οφείλουν να αποδεικνύουν τη μετοχική τους ιδιότητα και, εκτός της περιπτώσεως της παραγράφου 6 του αρ. 141 ν. 4548/2018, τον αριθμό των μετοχών που κατέχουν κατά την άσκηση του σχετικού δικαιώματος. Τέτοια απόδειξη αποτελεί και η προσκόμιση βεβαίωσης από τον φορέα στον οποίο τηρούνται οι οικείες κινητές αξίες ή η πιστοποίηση της μετοχικής ιδιότητας με απευθείας ηλεκτρονική σύνδεση φορέα και Εταιρείας.
ΔΙΑΔΙΚΑΣΙΑ ΓΙΑ ΤΗΝ ΑΣΚΗΣΗ ΔΙΚΑΙΩΜΑΤΟΣ ΨΗΦΟΥ ΜΕΣΩ ΑΝΤΙΠΡΟΣΩΠΟΥ
Ο μέτοχος συμμετέχει στη Γενική Συνέλευση και ψηφίζει είτε αυτοπροσώπως είτε μέσω αντιπροσώπων. Κάθε μέτοχος (νομικό ή φυσικό πρόσωπο) μπορεί να μετάσχει στη Γενική Συνέλευση ορίζοντας ως αντιπροσώπους του μέχρι τρία (3) φυσικά πρόσωπα. Ωστόσο, αν ο μέτοχος κατέχει μετοχές της Εταιρείας, οι οποίες εμφανίζονται σε περισσότερους του ενός λογαριασμούς αξιών, ο περιορισμός αυτός δεν εμποδίζει το μέτοχο να ορίζει διαφορετικούς αντιπροσώπους για τις μετοχές που εμφανίζονται στον κάθε λογαριασμό αξιών σε σχέση με τη Γενική Συνέλευση. Αντιπρόσωπος που ενεργεί για περισσοτέρους μετόχους μπορεί να ψηφίζει διαφορετικά για κάθε μέτοχο.
Ο αντιπρόσωπος μετόχου υποχρεούται να γνωστοποιεί στην Εταιρία, πριν από την έναρξη της συνεδρίασης της Γενικής Συνέλευσης, κάθε συγκεκριμένο γεγονός, το οποίο μπορεί να είναι χρήσιμο στους μετόχους για την αξιολόγηση του κινδύνου να εξυπηρετήσει ο αντιπρόσωπος άλλα συμφέροντα πλην των συμφερόντων του μετόχου. Κατά την έννοια της παρούσας παραγράφου, μπορεί να προκύπτει σύγκρουση συμφερόντων ιδίως όταν ο αντιπρόσωπος:
α) είναι μέτοχος που ασκεί τον έλεγχο της Εταιρείας ή είναι άλλο νομικό πρόσωπο ή οντότητα η οποία ελέγχεται από το μέτοχο αυτόν,
β) είναι μέλος του διοικητικού συμβουλίου ή της εν γένει διοίκησης της Εταιρείας ή μετόχου που ασκεί τον έλεγχο της Εταιρείας, ή άλλου νομικού προσώπου ή οντότητας που ελέγχεται από μέτοχο ο οποίος ασκεί τον έλεγχο της Εταιρείας,
γ) είναι υπάλληλος ή ορκωτός ελεγκτής της Εταιρείας ή μετόχου που ασκεί τον έλεγχο της Εταιρείας, ή άλλου νομικού προσώπου ή οντότητας που ελέγχεται από μέτοχο, ο οποίος ασκεί τον έλεγχο της Εταιρείας,
δ) είναι σύζυγος ή συγγενής πρώτου βαθμού με ένα από τα φυσικά πρόσωπα που αναφέρονται στις περιπτώσεις (α) έως (γ).
Ο διορισμός και η ανάκληση αντιπροσώπου του μετόχου γίνεται εγγράφως και κοινοποιείται στην Εταιρεία με τους ίδιους τύπους, τουλάχιστον σαράντα οκτώ (48) ώρες πριν από την ημερομηνία συνεδρίασης της Γενικής Συνέλευσης.
Η Εταιρεία έχει καταστήσει διαθέσιμο: α) σε έντυπη μορφή στην έδρα της εταιρείας (διεύθυνση: Ομήρου αρ. 2 και Τεώ, Ταύρος Αττικής, 17778, τηλ. 210.4821186) και β) σε ηλεκτρονική μορφή στην ιστοσελίδα της (www.klmate.gr), το έντυπο που χρησιμοποιεί για το διορισμό και την ανάκληση αντιπροσώπου. Το εν λόγω έντυπο κατατίθεται συμπληρωμένο και υπογεγραμμένο από τον μέτοχο στην έδρα της Εταιρίας στη διεύθυνση: Ομήρου αρ. 2 και Τεώ, Ταύρος Αττικής, 17778, τουλάχιστον σαράντα οκτώ (48) ώρες πριν από την ημερομηνία της Γενικής Συνέλευσης.
Το Καταστατικό της Εταιρίας δεν προβλέπει τη δυνατότητα συμμετοχής στη Γενική Συνέλευση με ηλεκτρονικά μέσα, χωρίς τη φυσική παρουσία των μετόχων στον τόπο διεξαγωγής της, ή τη δυνατότητα εξ αποστάσεως συμμετοχής των μετόχων στην ψηφοφορία είτε με την άσκηση του δικαιώματος ψήφου με ηλεκτρονικά μέσα είτε με ψηφοφορία δια αλληλογραφίες, ή τη δυνατότητα διορισμού και ανάκλησης αντιπροσώπου με ηλεκτρονικά μέσα.
ΔΙΑΘΕΣΙΜΑ ΕΓΓΡΑΦΑ ΚΑΙ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ
Οι πληροφορίες των παρ. 3 και 4 αρ. 123 ν. 4548/2018 θα διατίθενται σε ηλεκτρονική μορφή στην ιστοσελίδα της Εταιρείας www.klmate.gr. Τα σχετικά έντυπα θα διατίθενται και σε έγχαρτη μορφή στα γραφεία της έδρας της Εταιρίας (Ομήρου αρ. 2 και Τεώ, Ταύρος Αττικής, 17778).
Ταύρος Αττικής, 29.3.2019
Το Διοικητικό Συμβούλιο