Εντεκα ευρώ ανά μετοχή για την εξαγορά του υπόλοιπου 46,57% της Hyatt Regency προσφέρει ο βασικός μέτοχος της εταιρείας.
Το προσφερόμενο τίμημα είναι υψηλότερο κατά 6,5% από τη μέση χρηματιστηριακή τιμή της μετοχής κατά τους 12 μήνες που προηγούνται της υποβολής της δημόσιας πρότασης.
Ακολουθεί ολόκληρο το κείμενο της δημόσιας πρότασης:
«Η εταιρία «Dionysos Leisure Ψυχαγωγική, Ξενοδοχειακή και Τουριστική Α.Ε.» (ο «Προτείνων») υπέβαλε στις 30 Μαρτίου 2006, στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς (η «ΕΚ») και στο Διοικητικό Συμβούλιο της εταιρίας «Hyatt Regency Ξενοδοχειακή και Τουριστική (Ελλάς) Α.Ε.» (η «Hyatt Regency» ή η «Εταιρεία»), σχέδιο Πληροφοριακού Δελτίου σχετικά με την υποχρεωτική δημόσια πρόταση αγοράς κινητών αξιών (η «Δημόσια Πρόταση»), που ο Προτείνων απαιτείται να υποβάλλει, σύμφωνα με την υπ’ αριθμ. 2/258/5.12.2002 Απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου της ΕΚ (εφεξής η «Απόφαση»), μετά την απόκτηση από τον Προτείνοντα ποσοστού άνω του 50% του μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Hyatt Regency.
1. ΠΡΟΤΕΙΝΩΝ
Η εταιρεία με την επωνυμία Dionysos Leisure Ψυχαγωγική, Ξενοδοχειακή και Τουριστική Α.Ε. είναι ανώνυμη εταιρεία που έχει συσταθεί κατά το Ελληνικό δίκαιο, με Αριθμό Μητρώου Ανωνύμων Εταιρειών 48137/01/ΑΤ/Β/01/40 στο Μητρώο Ανωνύμων Εταιρειών της Νομαρχίας Αθηνών, και εδρεύει στον Δήμο Χαλανδρίου (Κηφισίας 268, 152 32). Μόνος μέτοχος του Προτείνοντος είναι η ανώνυμη εταιρεία TBU-4 International S.A («TBU-4»), η οποία έχει συσταθεί κατά το δίκαιο του Λουξεμβούργου και έχει καταχωρηθεί υπό τον αριθμό B 113.920 R.C.S. Luxembourg στο Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg (Μητρώο Εμπόρων και Εταιρειών Λουξεμβούργου) και εδρεύει στο Λουξεμβούργο (19-21 boulevard Prince Henri L-1724 Luxembourg). Τόσο ο Προτείνων όσο και η TBU-4 ανήκουν εμμέσως σε επενδυτικά κεφάλαια (funds) που συμβουλεύει (διαχειρίζεται) η BC Partners Limited, εταιρεία της οποίας η έδρα είναι στο Ηνωμένο Βασίλειο (at 43-45 Portman Square, London W1H 6DA, United Kingdom), (εφεξής «BC Partners»).
2. ΕΤΑΙΡΙΑ, ΟΙ ΜΕΤΟΧΕΣ ΤΗΣ ΟΠΟΙΑΣ ΥΠΟΚΕΙΝΤΑΙ ΣΤΗ ΔΗΜΟΣΙΑ ΠΡΟΤΑΣΗ
Η «Hyatt Regency Ξενοδοχειακή και Τουριστική (Ελλάς) Α.Ε.» είναι ελληνική ανώνυμη εταιρεία, η έδρα της οποίας είναι Μαρούσι Αττικής (Αγ. Κωνσταντίνου 49, Μαρούσι) και έχει Αριθμό Μητρώου Ανωνύμων Εταιρειών 32167/06/Β/94/49 στο Μητρώο Ανωνύμων Εταιρειών του Υπουργείου Ανάπτυξης. Το μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας ανέρχεται σε €30.240.000 και διαιρείται σε 84.000.000 κοινές ονομαστικές μετά ψήφου μετοχές ονομαστικής αξίας €0,36 η κάθε μία (εφεξής οι «Μετοχές») . Οι Μετοχές είναι εισηγμένες από την 27η Σεπτεμβρίου 1999 στο Χρηματιστήριο και τελούν υπό διαπραγμάτευση στη Κατηγορία Μεγάλης Κεφαλαιοποίησης του Χρηματιστηρίου Αθηνών
3. ΣΥΜΒΟΥΛΟΣ ΤΟΥ ΠΡΟΤΕΙΝΟΝΤΟΣ
Ο Προτείνων όρισε την Citigroup Global Markets Limited, η οποία εδρεύει στο Ηνωμένο Βασίλειο (Citigroup Centre, Canada Square, Canary Wharf, London E14 5LB) ως σύμβουλό του, κατά την έννοια του άρθρου 10, παράγραφος 1 της Απόφασης, για τους σκοπούς της Δημόσιας Πρότασης (στο εξής ο «Σύμβουλος του Προτείνοντος»). Ο Σύμβουλος του Προτείνοντος είναι εταιρεία παροχής επενδυτικών υπηρεσιών, της οποίας η άδεια λειτουργίας καλύπτει την παροχή επενδυτικών υπηρεσιών που μνημονεύονται στο άρθρο 2, στοιχείο 1δ΄ του Νόμου 2396/1996.
4. ΚΙΝΗΤΕΣ ΑΞΙΕΣ, ΠΟΥ ΑΠΟΤΕΛΟΥΝ ΑΝΤΙΚΕΙΜΕΝΟ ΤΗΣ ΔΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ
Όλες οι Mετοχές της Hyatt Regency, που δεν κατέχονται άμεσα ή έμμεσα από τον Προτείνοντα ή την BC Partners.
5. ΑΝΩΤΑΤΟΣ ΑΡΙΘΜΟΣ ΜΕΤΟΧΩΝ ΠΟΥ ΔΕΣΜΕΥΕΤΑΙ ΝΑ ΑΠΟΚΤΗΣΕΙ Ο ΠΡΟΤΕΙΝΩΝ
Ο Προτείνων δεσμεύεται να αποκτήσει 39.120.336 Μετοχές, που αντιπροσωπεύουν ποσοστό 46,57% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφων της Εταιρείας (εφεξής «οι Μετοχές της Δημόσιας Πρότασης»).
6. ΑΡΙΘΜΟΣ ΜΕΤΟΧΩΝ, ΠΟΥ ΚΑΤΕΧΟΝΤΑΙ ΑΠΟ ΤΟΝ ΠΡΟΤΕΙΝΟΝΤΑ
Κατά την 30η Μαρτίου 2006 ο Προτείνων κατείχε άμεσα 44.879.664 Μετοχές, οι οποίες αντιπροσώπευαν το 53,43% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας. Ο Προτείνων απέκτησε 43.321.960 Μετοχές οι οποίες αντιπροσώπευαν το 51,57% του συνολικού μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας με χρηματιστηριακή συναλλαγή μεταβίβασης πακέτου μετοχών την 2.03.2006 (εφεξής η «Συμφωνία») από την Hellenic Casinos Company S.A., αρχικό ελέγχοντα μέτοχο της Εταιρείας. Τα δικαιώματα ψήφου επί του συνόλου των 44.879.664 ως άνω Μετοχών και τα οποία αντιστοιχούν στο 53,43% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας, έχουν μεταβιβασθεί δυνάμει της από 2/03/2006 συμβάσεως ενεχύρου μεταξύ της Dionysos Leisure Ψυχαγωγική, Ξενοδοχειακή και Τουριστική Α.Ε. και της Deutsche Bank A.G από την πρώτη στη δεύτερη, πλην όμως ο Προτείνων έχει εξουσιοδοτηθεί να ασκεί τα δικαιώματα ψήφου επί του συνόλου των μετοχών που αποκτήθηκαν, σύμφωνα με τους όρους της συμβάσεως ενεχύρου και μέχρι λήξεως των ασφαλιζομένων με τη σύμβαση ενεχύρου συμβάσεων. Κατά την ως άνω ημερομηνία ούτε ο Προτείνων ούτε κάποια από τις συνδεδεμένες με αυτόν εταιρείες κατείχε αμέσως ή εμμέσως άλλες Μετοχές.
7. ΠΡΟΣΦΕΡΟΜΕΝΟ ΤΙΜΗΜΑ
Ο Προτείνων θα καταβάλλει για κάθε μετοχή, για την οποία η Δημόσια Πρόταση θα γίνει εγκύρως αποδεκτή, €11,00 τοις μετρητοίς. Το Προσφερόμενο Τίμημα είναι ίσο με το τίμημα που κατέβαλε ο Προτείνων για τους σκοπούς της Συμφωνίας, και είναι υψηλότερο κατά 6,5% από την μέση χρηματιστηριακή τιμή της Μετοχής, όπως αυτή υπολογίζεται σύμφωνα με τις παραγράφους 2 και 3 του άρθρου 14 ης Απόφασης, κατά τους 12 μήνες που προηγούνται της υποβολής της Δημόσιας Πρότασης, που είναι €10,33 ανά μετοχή.
Επιπροσθέτως ο Προτείνων προτίθεται να καταβάλει για λογαριασμό των μετόχων που εγκύρως αποδέχονται τη Δημόσια Πρόταση (εφεξής «Αποδεχόμενοι Μέτοχοι») τα ανερχόμενα σε 0,06% δικαιώματα εκκαθάρισης υπέρ του Κεντρικού Αποθετηρίου Αξιών τα οποία υπολογίζονται επί της αξίας της συναλλαγής. Συνεπώς, οι Αποδεχόμενοι Μέτοχοι θα λάβουν το σύνολο του Προσφερόμενου Τιμήματος.
8. ΔΙΑΧΕΙΡΙΣΤΡΙΑ
Ο Προτείνων όρισε την Alpha Τράπεζα, η οποία εδρεύει στην Αθήνα (Σταδίου 40) (στο εξής η «Διαχειρίστρια») ως εξουσιοδοτημένο πιστωτικό ίδρυμα για την κατάθεση των δηλώσεων αποδοχής σύμφωνα με το άρθρο 12, παράγραφος 1 της Απόφασης. Η Διαχειρίστρια είναι πιστωτικό ίδρυμα, του οποίου η άδεια λειτουργίας καλύπτει την παροχή επενδυτικών υπηρεσιών που μνημονεύονται στο άρθρο 2, στοιχείο 1δ΄ του Νόμου 2396/1996.
9. ΛΟΙΠΑ ΣΤΟΙΧΕΙΑ
Η Δημόσια Πρόταση θα ισχύσει ανεξάρτητα από τον αριθμό Μετοχών της Δημόσιας Πρότασης, οι οποίες θα έχουν προσφερθεί εγκύρως μέχρι τη λήξη της σχετικής περιόδου αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης. Αυτό σημαίνει ότι δεν υπάρχει ελάχιστος αριθμός Μετοχών της Δημόσιας Πρότασης, τις οποίες θα πρέπει να αποκτήσει ο Προτείνων προκειμένου να ισχύσει η Δημόσια Πρόταση. Το Πληροφορικό Δελτίο θα δημοσιευθεί μετά την έγκρισή του από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς σύμφωνα με το άρθρο 9, παράγραφος 8 της Απόφασης, οπότε και θα αρχίσει η περίοδος αποδοχής.
Σημαντική Σημείωση
Η Δημόσια Πρόταση απευθύνεται προς τους Μετόχους αποκλειστικά σύμφωνα με τη διαδικασία που προβλέπεται στην Απόφαση. Η Δημόσια Πρόταση δεν διενεργείται και δεν θα λάβει χώρα, άμεσα ή έμμεσα, στις Ηνωμένες Πολιτείες Αμερικής, στον Καναδά, στην Αυστραλία ή στην Ιαπωνία. Αντίγραφα του παρόντος εγγράφου και κάθε άλλου σχετικού υλικού δεν ταχυδρομούνται και δεν πρόκειται να ταχυδρομηθούν ή άλλως διανεμηθούν ή αποσταλούν προς ή εντός των Ηνωμένων Πολιτειών Αμερικής, του Καναδά, της Αυστραλίας ή της Ιαπωνίας.
Επιπροσθέτως, η Δημόσια Πρόταση δεν απευθύνεται προς πρόσωπα των οποίων η συμμετοχή σε αυτήν απαιτεί την έκδοση οποιουδήποτε άλλου εγγράφου προσφοράς ή την καταχώριση ή τη λήψη άλλων μέτρων, με εξαίρεση εκείνων που απαιτούνται από την Ελληνική νομοθεσία. Κανένα έγγραφο σχετιζόμενο με τη Δημόσια Πρόταση δεν δύναται να διανεμηθεί προς ή εντός οποιασδήποτε χώρας, όπου για μια τέτοια ενέργεια ή για αυτή καθεαυτή τη Δημόσια Πρόταση θα απαιτείτο η λήψη οποιουδήποτε από τα προαναφερθέντα μέτρα ή θα συνεπαγόταν την παραβίαση οποιασδήποτε νομοθετικής ή κανονιστικής διάταξης κάποιας τέτοιας χώρας.
H παρούσα ανακοίνωση δημοσιεύεται για λογαριασμό της Dionysos Leisure Ψυχαγωγική, Ξενοδοχειακή και Τουριστική Α.Ε., νόμιμος εκπρόσωπος της οποίας είναι ο κος Ν. Σταθόπουλος, σύμφωνα με την παράγραφο 1 του άρθρου 11 της Απόφασης».