ΕΠΕΞΗΓΗΜΑΤΙΚΗ ΕΚΘΕΣΗ ΤΗΣ ΜΟΤΟΔΥΝΑΜΙΚΗ Α.Ε.Ε.
σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 9 του ν. 3016/2012 και 4.1.3.13.1 και 4.1.3.13.2 του
Κανονισμού του Χ.Α.
Η παρούσα έκθεση Δ.Σ. είναι επεξηγηματική της από 28.11.2018 έκθεσης προς την Έκτακτη Γενική Συνέλευση των Μετόχων της 19ης Δεκεμβρίου 2018 κατά τις διατάξεις του άρθρου 9 του ν. 3016/2012 και 4.1.3.13.1 και 4.1.3.13.2 του Κανονισμού του Χ.Α. και των σχετικών διατάξεων του Κ.Ν. 2190/1920, καθώς οι πληροφορίες των περιπτώσεων (β) και (γ) του άρθρου 4.1.3.13.2 (1) του Κανονισμού του Χ.Α. εκκρεμούσαν λόγω ότι οι επενδύσεις στις οποίες θα πρoχωρούσε η εταιρεία «ΜΟΤΟΔΥΝΑΜΙΚΗ Α.Ε.Ε.» (εφεξής η «Εταιρεία») δεν είχαν πλήρως προσδιορισθεί.
Σχετικά με τις πληροφορίες της περίπτωσης (β) του άρθρου 4.1.3.13.2 (1) του Κανονισμού του Χ.Α., το Δ.Σ. ανακοινώνει όπως τα κεφάλαια ύψους έως 10.000.000 ευρώ που θα αντληθούν από την προτεινόμενη αύξηση μετοχικού κεφαλαίου,θα χρησιμοποιηθούν για την αποπληρωμή της εφάπαξ χρηματοδότησης (bridge finance) ύψους 10.000.000 ευρώ που έλαβε η Εταιρεία για την συμμετοχή της στην από 3.12.2018 αύξηση μετοχικού κεφαλαίου της ΛΑΪΟΝ ΡΕΝΤΑΛ Α.Ε. συνολικού ύψους 15.000.000 ευρώ, συνεπεία της οποίας απέκτησε το 80,5% της εταιρείας αυτής.
Ειδικότερα, στο πλαίσιο υλοποίησης του από 30.11.2018 ιδιωτικού συμφωνητικού (το «Ιδιωτικό Συμφωνητικό») μεταξύ της εταιρείας «ΜΟΤΟΔΥΝΑΜΙΚΗ Α.Ε.Ε.», της ΛΑΪΟΝ ΡΕΝΤΑΛ Α.Ε., των τραπεζών ΑΛΦΑ ΤΡΑΠΕΖΑ Α.Ε., ΤΡΑΠΕΖΑ ΠΕΙΡΑΙΩΣ Α.Ε., ΤΡΑΠΕΖΑ EUROBANK ERGASIAS Α.Ε. και ΕΘΝΙΚΗ ΤΡΑΠΕΖΑ της ΕΛΛΑΔΟΣ Α.Ε. (εφεξής οι «Πιστώτριες Τράπεζες») και των, ΛΑΪΟΝ ΕΛΛΑΣ ΑΕΒΕ και ΤΕΟΔΟΜΗ Α.Κ.Τ.Ε. (εφεξής οι «Παλαιοί Μέτοχοι», η Εταιρεία συμμετείχε στις 03.12.2018 στην αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της ΛΑΪΟΝ ΡΕΝΤΑΛ Α.Ε. με την καταβολή ευρώ 15 εκατ. αποκτώντας το 80,5% της εταιρείας ενώ, το υπόλοιπο 19,5% παραμένει στους Παλαιούς Μετόχους. Παράλληλα, στο πλαίσιο του εν λόγω Ιδιωτικού Συμφωνητικού, οι Πιστώτριες Τράπεζες συμφώνησαν, μεταξύ άλλων, στην μείωση των οφειλόμενων δανείων (μακροπρόθεσμων και βραχυπρόθεσμων) της ΛΑΪΟΝ ΡΕΝΤΑΛ Α.Ε. σε 18 εκατ. ευρώ, την αναχρηματοδότηση τους για 10 χρόνια, αλλά και στην χορήγηση επιπλέον χρηματοδότησης ύψους ευρώ 10 εκατ. επίσης για 10 χρόνια.
Για τον προσδιορισμό της εύλογης αξίας της ΛΑΙΟΝ ΡΕΝΤΑΛ A.E., διενεργήθηκε αποτίμηση από την PKF ΕΥΡΩΕΛΕΓΚΤΙΚΗ Α.Ε. χρησιμοποιώντας δύο διαφορετικές μεθόδους αποτίμησης (Προεξόφληση Ελεύθερων Ταμειακών Ροών και Αναπροσαρμοσμένη Καθαρή Θέση) οι οποίες είναι κατάλληλες για την συγκεκριμένη περίπτωση. Η PKF ΕΥΡΩΕΛΕΓΚΤΙΚΗ Α.Ε. και ο υπογράφων την έκθεση αποτίμησης είναι ανεξάρτητοι σε σχέση με την ΛΑΙΟΝ ΡΕΝΤΑΛ A.E. για την τελευταία πριν από τη συναλλαγή πενταετία. Η εν λόγω έκθεση αποτίμησης της PKF ΕΥΡΩΕΛΕΓΚΤΙΚΗ Α.Ε. παρατίθεται στο παράρτημα του παρόντος έγγραφου.
Η αξία της ΛΑΙΟΝ ΡΕΝΤΑΛ A.E. κατά την 30.11.2018, όπως προκύπτει από την ως άνω αποτίμηση κυμαίνεται από 3,2 εκατ. ευρώ έως 4,4 εκατ. ευρώ και κρίθηκε εύλογη και δίκαιη. Επί της αξίας αυτής πραγματοποιήθηκε αύξηση μετοχικού κεφαλαίου 15 εκατ. ευρώ και καλύφθηκε πλήρως από την ΜOΤΟΔΥΝΑΜΙΚΗ ΑΕΕ (3.12.2018), με αποτέλεσμα η εύλογη συμμετοχή της ΜΟΤΟΔΥΝΑΜΙΚΗΣ ΑΕΕ να κυμαίνεται από 77,5% έως 82,5%.
Σύμφωνα με το άρθρο 4.1.3.13.2 του Κανονισμού του Χ.Α., παράγραφος (1) (γ), όταν η αύξηση μετοχικού κεφαλαίου αφορά εξαγορά άλλης επιχείρησης και εφόσον το συνολικό τίμημα είναι μεγαλύτερο από 1 εκατ. ευρώ (όπως στην παρούσα περίπτωση) η έκθεση απαιτείται να περιλαμβάνει επίσης (α) αποτίμηση της εξαγοραζόμενης εταιρείας και (β) παρουσίαση της υπό εξαγορά εταιρείας με αναφορά στα πλήρη στοιχεία της υπό εξαγορά εταιρείας, συνοπτική της παρουσίαση, λεπτομερή ανάλυση του επενδυτικού σχεδίου της εξαγοραζόμενης εταιρείας και, το χρονοδιάγραμμα πραγματοποίησής του. Τα στοιχεία αυτά παρατίθενται κατωτέρω:
Η ΛΑΙΟΝ ΡΕΝΤΑΛ A.E., με έδρα το Περιστέρι Αττικής δραστηριοποιείται στην ελληνική αγορά από το 1998, ως αποκλειστικός αντιπρόσωπος της SIXT GmbH & Co. και παρέχει υπηρεσίες στην ευρύτερη αγορά της ενοικίασης οχημάτων, καλύπτοντας τόσο την βραχυχρόνια μίσθωση (Rent a Car), όσο και την μακροχρόνια μίσθωση (Long term).
Το δίκτυό της είναι διασκορπισμένο σε 70 τοποθεσίες που καλύπτουν το σύνολο μεγάλους ελληνικούς προορισμούς στην ηπειρωτική χώρα και τα περισσότερα νησιά, και τα σημεία ενοικίασης αυτοκινήτων της βρίσκονται κοντά σε κεντρικούς σταθμούς του μετρό όπως το Σύνταγμα και η Ακρόπολη. Επιπλέον η ΛΑΙΟΝ ΡΕΝΤΑΛ Α.Ε. διαθέτει σημεία ενοικίασης σε όλα τα μεγάλα αεροδρόμια της Ελλάδας όπως ο Διεθνής Αερολιμένας Αθηνών, το Αεροδρόμιο Μακεδονία της Θεσσαλονίκης, τα αεροδρόμια του Ηρακλείου Κρήτης, της Ρόδου και της Κέρκυρας. Παράλληλα, η εταιρεία συνεργάζεται με μεγάλα ελληνικά ξενοδοχεία.
Ο κύκλος εργασιών της εταιρείας ΛΑΙΟΝ ΡΕΝΤΑΛ Α.Ε. για το 2017 ανήλθε σε 30 εκατ. ευρώ παρουσιάζοντας αύξηση κατά 9,83% σε σύγκριση με τη χρήση του 2016. Τη χρήση 2017, το μικτό αποτέλεσμα ανήλθε σε ζημία 4,2 εκατ. ευρώ και τα κέρδη προ φόρων και χρηματοδοτικών αποτελεσμάτων και αποσβέσεων διαμορφώθηκαν σε κέρδη 92 χιλ. ευρώ. To α' εξάμηνο του 2018 ο κύκλος εργασιών της εταιρείας ανήλθε σε 9,3 εκατ. ευρώ, τα μικτά κέρδη σε 2,6 εκατ. ευρώ και οι ζημιές προ φόρων και χρηματοδοτικών αποτελεσμάτων και αποσβέσεων σε 1,7 εκατ. ευρώ.
Βασικοί στόχοι του επενδυτικού πλάνου της ΜΟΤΟΔΥΝΑΜΙΚΗΣ Α.Ε.Ε. για την ΛΑΙΟΝ ΡΕΝΤΑΛ Α.Ε. είναι η ανανέωση του στόλου αυτοκινήτων μέσω της αγοράς καινούργιων αυτοκινήτων, η αύξηση του ποσοστού ημερών ενοικίασης προς των διαθεσίμων ημερών ανά έτος (fleet utilization), η εξομάλυνση της εποχικότητας και η μεγαλύτερη διασπορά της ενοικίασης του στόλου. Οι κεφαλαιακές ανάγκες του επενδυτικού πλάνου της εταιρείας θα καλυφθούν κυρίως από την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της ΛΑΙΟΝ ΡΕΝΤΑΛ Α.Ε. με την καταβολή 15 εκατ. ευρώ και τη χορήγηση τραπεζικής χρηματοδότησης ύψους 10 εκατ. ευρώ για 10 χρόνια.
Η Εταιρεία ενημερώνει ότι σε συνέχεια της από 3.12.2018 ανακοίνωσής της σχετικά με την εξαγορά της εταιρείας ΛΑΙΟΝ ΡΕΝΤΑΛ Α.Ε. και σύμφωνα με το άρθρο 4.1.3.13.2 (1) περιπτώσεις (β) και (γ) του Κανονισμού του Χ.Α. θα βρίσκεται αναρτημένη στην ιστοσελίδα της εταιρεία www.motodynamics.gr και στην ιστοσελίδα του Χ.Α. www.helex.gr η σχετική έκθεση του Δ.Σ. της Eταιρείας και η αποτίμηση της εξαγοραζόμενης εταιρείας από την PKF ΕΥΡΩΕΛΕΓΚΤΙΚΗ Α.Ε. .
σημ.: επισυνάπτεται έκθεση του Αποτιμητή PKF ΕΥΡΩΕΛΕΓΚΤΙΚΗ Α.Ε.