ΑΝΑΚΟΙΝΩΣΗ
Η «Εταιρεία Ελληνικών Ξενοδοχείων ΛΑΜΨΑ Α.Ε.», στο πλαίσιο της εν εξελίξει διαδικασίας συγχώνευσης δια απορροφήσεως της κατά 100% θυγατρικής της Ανώνυμης Εταιρείας με την επωνυμία «Τουριστικά Θέρετρα Α.Ε.» και σε εφαρμογή των διατάξεων του άρθρου 17 του Κανονισμού με αριθμό 596/2014 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, καθώς και των άρθρων 4.1.3.1 και 4.1.3.6 του Κανονισμού του Χρηματιστηρίου Αθηνών, ενημερώνει το επενδυτικό κοινό ότι το σχετικό Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης (ΣΣΣ) εγκρίθηκε την 09.11.2018 από τα Διοικητικά Συμβούλια των συγχωνευομένων εταιρειών και υπεγράφη από τους εξουσιοδοτημένους εκπροσώπους των συγχωνευομένων εταιρειών ομοίως την 09.11.2018. Περαιτέρω, η «Εταιρεία Ελληνικών Ξενοδοχείων ΛΑΜΨΑ Α.Ε.» και η κατά 100% θυγατρική της Ανώνυμη Εταιρεία με την επωνυμία «Τουριστικά Θέρετρα Α.Ε.» προέβησαν στην κατά νόμον υποβολή του Σχεδίου Σύμβασης Συγχώνευσης (ΣΣΣ) στον διαδικτυακό τόπο του ΓΕΜΗ με τις υπ΄ αρ. 1447114/9.11.2018 και 1447121/9.11.2018 αιτήσεις αντίστοιχα.
Το σχετικό Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης (ΣΣΣ) προβλέπει:
Η συγχώνευση γίνεται σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 78 του Κ.Ν. 2190/1920 και των άρθρων 1-5 του ν. 2166/1993, με απορρόφηση της ως άνω ανώνυμης εταιρείας «ΤΟΥΡΙΣΤΙΚΑ ΘΕΡΕΤΡΑ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΙΑ» (απορροφούμενη) από την μητρική της, ως άνω «ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΛΛΗΝΙΚΩΝ ΞΕΝΟΔΟΧΕΙΩΝ ΛΑΜΨΑ Α.Ε.» (απορροφούσα), με βάση τα οικονομικά τους στοιχεία της 31.10.2018 (Ισολογισμός Μετασχηματισμού).
Με την ολοκλήρωση της συγχώνευσης αυτής, η απορροφούμενη θα λυθεί χωρίς να επακολουθήσει εκκαθάρισή της και οι μετοχές της θα ακυρωθούν, το δε σύνολο της περιουσίας της (ενεργητικό και παθητικό), όπως αυτό προκύπτει από τα βιβλία της εταιρείας και περιλαμβάνεται στον Ισολογισμό Μετασχηματισμού της 31.10.2018, και όπως θα υφίσταται και θα ευρίσκεται κατά την ολοκλήρωση της διαδικασίας συγχώνευσης, θα μεταβιβασθεί στην απορροφούσα, η οποία θα καταστεί αποκλειστική κυρία, νομέας, κάτοχος και δικαιούχος κάθε περιουσιακού στοιχείου της απορροφούμενης.
Δεδομένου ότι η απορροφούσα είναι κυρία, νομέας και κάτοχος του συνόλου (100%) των μετοχών της απορροφούμενης και εμφανίζει τη συμμετοχή της αυτή στα λογιστικά της βιβλία, όλες οι μετοχές της απορροφούμενης, οι οποίες ανήκουν στο σύνολό τους στην απορροφούσα, με την κατά νόμον ολοκλήρωση της συγχώνευσης θα αποσβεσθούν λόγω συγχύσεως και θα ακυρωθούν, το δε μετοχικό κεφάλαιο της απορροφούσας, ανερχόμενο σε είκοσι τρία εκατομμύρια εννιακόσιες εικοσιεπτά χιλιάδες εξακόσια ογδόντα ευρώ (€ 23.927.680) δεν θα αυξηθεί, αλλά με το εισφερόμενο μετοχικό κεφάλαιο της απορροφούμενης, θα αποσβεσθεί ανάλογο ποσό από το λογαριασμό «Συμμετοχές» της απορροφούσας.
Από την 31.10.2018 (ημερομηνία Ισολογισμού Μετασχηματισμού) και εφεξής, οι πράξεις της απορροφούμενης εταιρείας θεωρούνται ότι γίνονται για λογαριασμό της απορροφούσας, τα δε οικονομικά αποτελέσματα της απορροφούμενης που θα προκύψουν από την ημερομηνία αυτή μέχρι την ολοκλήρωση της συγχώνευσης, θα θεωρούνται ως αποτελέσματα της απορροφούσας εταιρείας και θα ωφελούν ή θα βαρύνουν αποκλειστικά και μόνο αυτή.
Δεν υπάρχουν κάτοχοι άλλων τίτλων, πλην μετοχών, ενώ ιδιαίτερα πλεονεκτήματα στα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου, και στους τακτικούς ελεγκτές των συγχωνευομένων εταιρειών δεν προβλέπονται από τα Καταστατικά αυτών, ούτε από αποφάσεις των Γενικών Συνελεύσεων, ούτε παρέχονται τέτοια ως εκ της συγχώνευσης αυτής.
Από της τελειώσεως της συγχώνευσης, η απορροφούσα υποκαθίσταται αυτοδίκαια και χωρίς καμία άλλη διατύπωση σύμφωνα με το νόμο στο σύνολο των δικαιωμάτων και υποχρεώσεων της απορροφούμενης, και η μεταβίβαση αυτή εξομοιώνεται με καθολική διαδοχή (οιονεί καθολική διαδοχή).
Το Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης, ο Ισολογισμός Μετασχηματισμού, με ημερομηνία 31/10/2018, καθώς και κάθε άλλο έγγραφο που προβλέπεται από το νόμο θα δημοσιευθούν αρμοδίως προκειμένου όλοι οι μέτοχοι της «Εταιρείας Ελληνικών Ξενοδοχείων ΛΑΜΨΑ Α.Ε» και οι πιστωτές να λάβουν γνώση αυτών.
Η ως άνω συγχώνευση τελεί υπό την αίρεση της λήψεως των κατά το νόμο οριζομένων αποφάσεων από τα αρμόδια όργανα των συγχωνευόμενων εταιρειών, καθώς και των αναγκαίων αδειών και εγκρίσεων των αρμοδίων αρχών.
Η Εταιρεία θα ενημερώσει το επενδυτικό κοινό για την εξέλιξη της ως άνω διαδικασίας συγχώνευσης.
Αθήνα 9 Νοεμβρίου 2018
Το Διοικητικό Συμβούλιο
Εταιρεία Ελληνικών Ξενοδοχείων Λάμψα Α.Ε.
ΑΝΑΚΟΙΝΩΣΗ ΔΙΑΔΙΚΑΣΙΑΣ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗΣ ΔΙΑ ΑΠΟΡΡΟΦΗΣΕΩΣ ΘΥΓΑΤΡΙΚΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ΤΟΥΡΙΣΤΙΚΑ ΘΕΡΕΤΡΑ ΑΕ