ΑΠΟΦΑΣΕΙΣ ΤΗΣ
ΕΤΗΣΙΑΣ ΤΑΚΤΙΚΗΣ ΓΕΝΙΚΗΣ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗΣ
ΤΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ ΤΗΣ ΑΝΩΝΥΜΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ
«ΦΟΥΝΤΛΙΝΚ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΚΑΙ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΤΡΟΦΙΜΩΝ - ΑΝΤΙΠΡΟΣΩΠΕΙΩΝ ΚΑΙ ΔΙΑΝΟΜΩΝ»
ΑΡ. ΓΕ.ΜΗ: 044413707000
ΤΗΣ 18ης ΣΕΠΤΕΜΒΡΙΟΥ 2018
Στον Ασπρόπυργο Αττικής, την 18η Σεπτεμβρίου 2018, ημέρα Τρίτη και ώρα 16.00μ.μ., στις επί της Λεωφ. Ειρήνης 47 εγκαταστάσεις και γραφεία της εταιρείας συνήλθαν στην Ετήσια Τακτική Γενική Συνέλευση, οι κ.κ. Μέτοχοι της ανώνυμης εταιρείας με την Επωνυμία «ΦΟΥΝΤΛΙΝΚ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΚΑΙ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΤΡΟΦΙΜΩΝ - ΑΝΤΙΠΡΟΣΩΠΕΙΩΝ ΚΑΙ ΔΙΑΝΟΜΩΝ» (εφεξής «η Εταιρεία»), κατόπιν της από 27/08/2018 σχετικής προσκλήσεως του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας, η οποία αναρτήθηκε νόμιμα και εμπρόθεσμα στην ιστοσελίδα της εταιρείας http://www.fdlgroup.gr.
Περαιτέρω, η πρόσκληση των μετόχων στην Ετήσια Γενική Συνέλευση καταχωρήθηκε νόμιμα και εμπρόθεσμα στο ΓΕΜΗ/ΥΜΣ με αριθμό πρωτοκόλλου 1268731.
Έτσι στην παρούσα Γενική Συνέλευση διαπιστώθηκε ότι είναι παρόντες οι κ.κ. Μέτοχοι, που εκπροσωπούν 19.284.798 μετοχές και 19.284.798 ψήφους, ήτοι το 82,60% του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και ότι υφίσταται νόμιμη απαρτία.
Η Γενική Συνέλευση εξέλεξε ως Πρόεδρο αυτής τον κ. Βασίλειο Καρακουλάκη και ως Γραμματέα τον κ. Κωνσταντίνο Γκυρτή, στον οποίο ανέθεσε και καθήκοντα ψηφοσυλλέκτη.
Κατόπιν της διαπίστωσης της νομίμου συγκλίσεως και της υπάρξεως απαρτίας για την λήψη αποφάσεων, ο Πρόεδρος της Γενικής Συνελεύσεως προχώρησε στη συζήτηση των θεμάτων της ημερησίας διατάξεως με τη σειρά που αναγράφονται σΆ αυτή.
ΘΕΜΑ 1ο : Υποβολή και έγκριση των οικονομικών καταστάσεων της εταιρικής χρήσεως 2017, καθώς και της εκθέσεως του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας και των Ελεγκτών επί της οικονομικής καταστάσεως της εταιρικής χρήσεως 2017 (01/01/2017-31/12/2017).
Απαιτούμενη απαρτία: 1/5 (20%) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας
Απαιτούμενη πλειοψηφία: 50% + 1 των εκπροσωπουμένων στην Συνέλευση ψήφων
Επί του πρώτου θέματος της ημερήσιας διάταξης, o κ. Πρόεδρος της Συνέλευσης σύμφωνα με την εισήγηση του Δ.Σ. ενημέρωσε τους κ.κ. Μετόχους και υπέβαλλε προς έγκριση τις ετήσιες, εταιρικές και ενοποιημένες, Οικονομικές Καταστάσεις της Εταιρείας, χρήσης 01/01/2017-31/12/2017, και συγκεκριμένα τον Ισολογισμό, την Κατάσταση Αποτελεσμάτων Χρήσης, την Κατάσταση Ταμειακών Ροών, την Κατάσταση Μεταβολών Ιδίων Κεφαλαίων και τις σημειώσεις τους που αποτελούν αναπόσπαστο μέρος αυτών. Εισηγήθηκε δε στους κ.κ. Μετόχους να μη γίνει διανομή κερδών για τη χρήση 2017. Οι Οικονομικές Καταστάσεις της Εταιρείας, εταιρικές και ενοποιημένες, συντάχθηκαν σύμφωνα με τους κανόνες των ΔΠΧΑ, κατατέθηκαν νόμιμα και εμπρόθεσμα στην αρμόδια εποπτεύουσα αρχή και αναρτήθηκαν στην ιστοσελίδα της Εταιρείας http://www.fdlgroup.gr, καθώς και στην ιστοσελίδα του ΓΕΜΗ.
Στη συνέχεια, ο Πρόεδρος του Διοικητικού Συμβουλίου κ. Βασίλης Καρακουλάκης διάβασε και αναλύσε την έκθεση των πεπραγμένων του Διοικητικού Συμβουλίου σε εταιρική και ενοποιημένη βάση κατά την εταιρική χρήση 01/01/2017-31/12/2017. Επίσης, διάβασε την έκθεση του Ορκωτού Ελεγκτή Λογιστή επί των εταιρικών και ενοποιημένων οικονομικών καταστάσεων για την ίδια χρήση.
Μετά από διαλογική συζήτηση κατά την οποία παρασχέθηκαν οι ζητηθείσες διευκρινίσεις και πληροφορίες, η Γενική Συνέλευση ενέκρινε ομόφωνα και με ψήφους 19.284.798 τις ανωτέρω Εταιρικές και Ενοποιημένες Οικονομικές Καταστάσεις της Εταιρίας χρήσεως του 2017, την έκθεση του Διοικητικού Συμβουλίου επί των πεπραγμένων της χρήσεως 2017, καθώς επίσης και την έκθεση του Ορκωτού Ελεγκτή για την εταιρική χρήση 2017 (01/01/2017-31/12/2017). Περαιτέρω, αποφάσισε με ψήφους 19.284.798 να μη γίνει διανομή κερδών στους μετόχους για την χρήση 2017.
ΘΕΜΑ 2ο : Απαλλαγή των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου και των Ελεγκτών από κάθε ευθύνη επί των οικονομικών καταστάσεων της χρήσεως 2017 και της εν γένει διαχειρίσεως της ως άνω χρήσεως.
Απαιτούμενη απαρτία: 1/5 (20%) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας
Απαιτούμενη πλειοψηφία: 50% + 1 των εκπροσωπουμένων στην Συνέλευση ψήφων
Ο Πρόεδρος, μετά την έγκριση από τη Γενική Συνέλευση των Οικονομικών Καταστάσεων, της Έκθεσης του Διοικητικού Συμβουλίου και της Έκθεσης του Ορκωτού Ελεγκτή ενημέρωσε τους κ.κ. Μετόχους αναλυτικά για τα πεπραγμένα του Διοικητικού Συμβουλίου για την κρινόμενη εταιρική χρήση 2017 και ζήτησε την έγκρισή τους, καθώς επίσης την απαλλαγή του Διοικητικού Συμβουλίου και των Ελεγκτών από κάθε ευθύνη αποζημιώσεως για την χρήση 2017 (01/01/17-31/12/17).
Μετά από ειδική ψηφοφορία που διενεργήθηκε με ονομαστική κλήση κάθε παρισταμένου Μετόχου, οι κ.κ. Μέτοχοι ενέκριναν ομόφωνα και με ψήφους 19.284.798, τα πεπραγμένα της Διοικήσεως για την χρήση 2017, και απάλλαξαν τα μέλη του Δ.Σ. και τους Ορκωτούς Ελεγκτές, από κάθε ευθύνη αποζημιώσεως για τα πεπραγμένα, τη εν γένει Διαχείριση και τις Ετήσιες Εταιρικές και Ενοποιημένες Οικονομικές Καταστάσεις της εταιρείας για την χρήση 2017 (01/01/17 -31/12/17).
ΘΕΜΑ 3ο :Έγκριση καταβολής αμοιβών και λοιπών παροχών στα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου, για τη χρήση 2017 και προέγκριση για τη χρήση 2018.
Απαιτούμενη απαρτία: 1/5 (20%) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας
Απαιτούμενη πλειοψηφία: 50% + 1 των εκπροσωπουμένων στην Συνέλευση ψήφων
Επί του θέματος αυτού ο Πρόεδρος της Συνέλευσης ανέξερε ότι κατά την χρήση από 1 Ιανουαρίου 2017 μέχρι 31 Δεκεμβρίου 2017 κατεβλήθησαν στα μέλη του Δ.Σ. αμοιβές συνολικού ποσού εκατόν σαράντα οκτώ χιλιάδων εκατόν τριάντα τριών ευρώ και εξήντα τριών λεπτών (148.133,63 Ευρώ) και ζήτησε την έγκριση αυτών. Επίσης, πρότεινε την προέγκριση αμοιβής των μελών του ΔΣ. για την περίοδο χρήσης 2018 για τις υπηρεσίες που προσφέρουν σε καθημερινή βάση και πέραν του συνήθους ωραρίου, στη διαχείριση, το συντονισμό, τη διοίκηση και εκπροσώπηση της εταιρείας, βάσει της διάταξης 24 παρ. 2 του κ.ν. 2190/1920, κατά ανώτερο ποσό έως τριακόσιες χιλιάδες ευρώ (300.000,00 Ευρώ).
Μετά από διαλογική συζήτηση κατά την οποία παρασχέθηκαν οι ζητηθείσες διευκρινήσεις και πληροφορίες, η Γενική Συνέλευση ενέκρινε ομόφωνα και με ψήφους 19.284.798, για την χρήση 2017 τις αμοιβές που έλαβαν τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου, οι οποίες ανήλθαν συνολικά στο ποσό των εκατόν σαράντα οκτώ χιλιάδων εκατόν τριάντα τριών ευρώ και εξήντα τριών λεπτών (148.133,63 Ευρώ). Παρέχει επίσης την προέγκρισή της για την καταβολή ποσού έως τριακόσιες χιλιάδες ευρώ (300.000,00 Ευρώ) ως αμοιβών και λοιπών παροχών στα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου για τη χρήση 2018.
ΘΕΜΑ 4ο : Εκλογή Ελεγκτών και αναπληρωτών για την χρήση 2018.
Απαιτούμενη απαρτία: 1/5 (20%) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας
Απαιτούμενη πλειοψηφία: 50% + 1 των εκπροσωπουμένων στην Συνέλευση ψήφων
Επί του θέματος αυτού ο Πρόεδρος της Γενικής Συνέλευσης γνωστοποίησε στη Γενική Συνέλευση ότι, από το Νόμο είναι υποχρεωτικός ο διαχειριστικός έλεγχος της εταιρείας από ορκωτό ελεγκτή.
Στη συνέχεια ο Πρόεδρος πρότεινε και η Γενική Συνέλευση εξέλεξε ομόφωνα και με ψήφους 19.284.798 για έλεγχο της χρήσης 2018 από τον υποβληθέντα πίνακα της Ελεγκτικής εταιρίας “MAZARS Ορκωτοί Ελεγκτές Λογιστές Επιχειρηματικοί Σύμβουλοι Α.Ε.” Α.Μ. ΕΛΤΕ: 17, διεύθυνση Λεωφόρος Συγγρού αρ. 130, ως τακτικό ελεγκτή τον κ. Ηλίας Ζαφειρόπουλος του Γεωργίου, ΑΜ ΕΛΤΕ: 1281 και ως αναπληρωματικό τον κ. Βασίλειος Νιάρχος του Αντωνίου, ΑΜ ΕΛΤΕ: 2195
Η αμοιβή τους θα ορισθεί σύμφωνα με τα οριζόμενα από το Σ.Ο.Ε.Λ.
ΘΕΜΑ 5ο :Δωρεάν διάθεση μετοχών της εταιρείας στο προσωπικό της εταιρείας σύμφωνα με τις διατάξεις του αρ. 16 παρ. 3 του Κ.Ν.2190/1920.
Απαιτούμενη απαρτία: 1/5 (20%) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας
Απαιτούμενη πλειοψηφία: 50% + 1 των εκπροσωπουμένων στην Συνέλευση ψήφων
Ο Πρόεδρος της Γενικής Συνέλευσης πρότεινε στη Γενική Συνέλευση τη δωρεάν διάθεση εξήντα πέντε χιλιάδων 65.000 ιδίων μετοχών, σύμφωνα με τις διατάξεις του αρ. 16 παρ. 3 του Κ.Ν.2190/1920. Πρότεινε επίσης στη Γενική Συνέλευση να εξουσιοδοτήσει το Διοικητικό Συμβούλιο να προβεί σε όλες τις δέουσες ενέργειες για να υλοποιήσει τη δωρεάν διάθεση των εν λόγω μετοχών.
Μετά από διαλογική συζήτηση κατά την οποία παρασχέθηκαν οι ζητηθείσες διευκρινήσεις και πληροφορίες, η Γενική Συνέλευση ενέκρινε ομόφωνα και με ψήφους 19.284.798 τις ανωτέρω εισηγήσεις του Προέδρου, και δη :
α) αποφάσισε να διαθέσει δωρεάν τις ανωτέρω εξήντα πέντε χιλιάδες 65.000 ίδιες μετοχές της Εταιρείας στον κ. Αθανάσιο Στούμπη του Γεωργίου, λόγω της μακρόχρονης συνεισφοράς του και στην προώθηση των συμφερόντων της εταιρείας.
β) εξουσιοδότησε το Διοικητικό Συμβούλιο να προβεί σε κάθε δέουσα ενέργεια για την υλοποίηση της δωρεάν διάθεσης των ανωτέρω μετοχών στους ανωτέρω εργαζομένους και συνεργάτες της Εταιρείας.
ΘΕΜΑ 6ο :Έγκριση αγοράς ιδίων μετοχών της Εταιρείας έως του αριθμού των 300.000 με τιμή από 0,30 έως 100 Ευρώ, δυνάμει του αρθρ. 16 του Κ.Ν. 2190/1920 - Εξουσιοδότηση Δ.Σ. να υλοποιήσει το Πρόγραμμα αγοράς ιδίων μετοχών (αρθρ. 16 Κ.Ν.2190/1920).
Απαιτούμενη απαρτία: 1/5 (20%) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας
Απαιτούμενη πλειοψηφία: 50% + 1 των εκπροσωπουμένων στην Συνέλευση ψήφων
Ο Πρόεδρος της Γενικής Συνέλευσης προτείνει στη Γενική Συνέλευση την έγκριση αγοράς ιδίων μετοχών της Εταιρείας έως του αριθμού των 300.000 με τιμή από 0,30 έως 100 Ευρώ, δυνάμει του αρ.16 του Κ.Ν.2190/1920 και να εξουσιοδοτηθεί το Δ.Σ. να υλοποιήσει το Πρόγραμμα αγοράς ιδίων μετοχών Κ.Ν.2190/1920).
Μετά από διαλογική συζήτηση κατά την οποία παρασχέθηκαν οι ζητηθείσες διευκρινήσεις και πληροφορίες, η Γενική Συνέλευση ενέκρινε ομόφωνα και με ψήφους 19.284.798 την αγορά ιδίων μετοχών της Εταιρείας, δυνάμει του αρ. 16 του Κ.Ν. 2190/1920, υπό τους εξής όρους και προϋποθέσεις :
- Ανώτατος αριθμός μετοχών που μπορούν να αποκτηθούν : 300.000
- Ανώτατη τιμή στην οποία μπορεί να γίνει η απόκτηση : 100 ευρώ
- Κατώτατη τιμή στην οποία μπορεί να γίνει η απόκτηση : 0,30 ευρώ
- Διάρκεια για την οποία χορηγείται η έγκριση : 24 μήνες
Περαιτέρω η Γενική Συνέλευση εξουσιοδότησε το Δ.Σ. να υλοποιήσει το Πρόγραμμα αγοράς ιδίων μετοχών και να καθορίσει όλα τα ειδικότερα θέματα που δεν ορίζονται στην παρούσα απόφαση (όπως ενδεικτικά προσδιορισμός διαδικασίας και τρόπου κτήσης των ιδίων μετοχών, προσδιορισμός του χρόνου και τρόπου επαναδιάθεσης των ιδίων μετοχών κ.λπ.), τηρουμένων σε κάθε περίπτωση των διατάξεων της σχετικής νομοθεσίας.
ΘΕΜΑ 7ο:Έγκριση απόφασης του Διοικητικού Συμβουλίου για αντικατάσταση παραιτηθέντων μελών του.
Απαιτούμενη απαρτία: 1/5 (20%) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας
Απαιτούμενη πλειοψηφία: 50% + 1 των εκπροσωπουμένων στην Συνέλευση ψήφων
Επί του θέματος αυτού ο Πρόεδρος της Γενικής Συνέλευσης ανακοινώνει στους κ.κ. Μετόχους ότι κατά την με ημερομηνία 22/06/2018 συνεδρίαση του Δ.Σ., τα μέλη του εξέλεξαν ομόφωνα σε αντικατάσταση των συμβούλων κ.κ. Αθανασίου Στούμπη του Γεωργίου και Κωνσταντίνου Γκυρτή του Παναγιώτη για το υπόλοιπο της θητείας των μελών που αναπληρώθηκαν, τους κ.κ. Γεωργαλά Παναγιώτη του Γεωργίου, και Τσαγκανό Κωνσταντίνο του Γεωργίου. Ανέφερε δε ότι, η αντικατάσταση έγινε βάσει του άρθρου 17 παρ.6 του Καταστατικού της εταιρείας και του αρθρ. 18 παρ. 7 του Ν. 2190/1920, λόγω παραίτησης των ως αντικατασταθέντων μελών από το Δ.Σ. της εταιρείας. Τέλος εισηγήθηκε την έγκριση της ως άνω εκλογής των κ.κ. Γεωργαλά Παναγιώτη του Γεωργίου και Τσαγκανού Κωνσταντίνου του Γεωργίου.
Μετά από διαλογική συζήτηση κατά την οποία παρασχέθηκαν οι ζητηθείσες διευκρινήσεις και πληροφορίες, η Γενική Συνέλευση ενέκρινε ομόφωνα και με ψήφους 19.284.798 την κατά τα ως άνω εκλογή των νέων μελών του Δ.Σ. κ.κ. Γεωργαλά Παναγιώτη του Γεωργίου και Τσαγκανού Κωνσταντίνου του Γεωργίου σε αντικατάσταση των παραιτηθέντων συμβούλων κ.κ. Αθανασίου Στούμπη και Κωνσταντίνου Γκυρτή.
ΘΕΜΑ 8ο: Οποιοδήποτε άλλο θέμα τεθεί από τους Μετόχους.
Επί του ανωτέρω θέματος, δεν υπήρξαν προτάσεις από τους κ.κ. Μετόχους.