ΠΡΟΣΚΛΗΣΗ Των Μετόχων της Ανώνυμης Εταιρίας “ΒΑΡΒΑΡΕΣΟΣ Α.Ε. Ευρωπαϊκά Νηματουργεία” σε Ετήσια Τακτική Γενική Συνέλευση
ΑΡ. ΓΕΜΗ 20951226000 (πρώην ΑΡ. ΜΑΕ 10650/06/Β/86/22)
Σύμφωνα με το Νόμο 2190/1920 και το Καταστατικό της Εταιρίας και μετά από απόφαση που έλαβε το Διοικητικό Συμβούλιο της εταιρίας κατά την συνεδρίασή του της 01.06.2018, καλούνται οι κ.κ. Μέτοχοι σε Τακτική Γενική Συνέλευση την 29η Ιουνίου 2018 ημέρα Παρασκευή και ώρα 14.00 π.μ. στην έδρα της Εταιρίας Δ.Δ. Στενημάχου Ναούσης.
ΗΜΕΡΗΣΙΑ ΔΙΑΤΑΞΗ
Σε περίπτωση μη επίτευξης της εκ του νόμου απαιτούμενης απαρτίας για τη λήψη αποφάσεων από την καλούμενη Γενική Συνέλευση επί όλων ή μερικών από τα ανωτέρω θέματα ημερήσιας διάταξης, καλούνται οι κ.κ. μέτοχοι σε Α' επαναληπτική Τακτική Γενική Συνέλευση στις 16 Ιουλίου 2018, ημέρα Δευτέρα και ώρα 10.00 π.μ., στον ίδιο τόπο ως άνω για λήψη αποφάσεων επί των εν λόγω θεμάτων. Τα θέματα της Ημερήσιας Διάταξης των τυχόν επαναληπτικών συνεδριάσεων της ανωτέρω Γενικής Συνέλευσης θα είναι τα ως άνω αναφερόμενα, με εξαίρεση τα θέματα επί των οποίων θα έχει καταστεί δυνατή η λήψη απόφασης.
Α. Διαδικασία και Δικαίωμα Συμμετοχής στη Γενική Συνέλευση
Στην Τακτική Γενική Συνέλευση δικαιούται να συμμετέχει όποιος εμφανίζεται ως μέτοχος στα αρχεία του Συστήματος Άυλων Τίτλων που διαχειρίζεται η ΕΛΛΗΝΙΚΑ ΧΡΗΜΑΤΙΣΤΗΡΙΑ Α.Ε. (Ε.Χ.Α.Ε.), στο οποίο τηρούνται οι κινητές αξίες (μετοχές) της Εταιρίας. Η απόδειξη της μετοχικής ιδιότητας γίνεται με την προσκόμιση σχετικής έγγραφης βεβαίωσης του ως άνω φορέα ή εναλλακτικά με απευθείας ηλεκτρονική σύνδεση της Εταιρίας με τα αρχεία του εν λόγω φορέα.
Η ιδιότητα του μετόχου πρέπει να υφίσταται κατά την 24.06.2018 (Ημερομηνία Καταγραφής), ήτοι κατά την έναρξη της πέμπτης (5ης) ημέρας πριν από την ημέρα συνεδρίασης της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης, της 29.06.2018, και η σχετική έγγραφη βεβαίωση ή η ηλεκτρονική πιστοποίηση σχετικά με τη μετοχική ιδιότητα πρέπει να περιέλθει στην Εταιρία το αργότερο την 26.06.2018, ήτοι την τρίτη (3η) ημέρα πριν από τη συνεδρίαση της ως άνω Τακτικής Γενικής Συνέλευσης.
Σε περίπτωση επαναληπτικής Τακτικής Γενικής Συνέλευσης, η ιδιότητα του μετόχου πρέπει να υφίσταται κατά την 12.07.2018 (Ημερομηνία Καταγραφής), ήτοι κατά την έναρξη της τέταρτης (4ης) ημέρας πριν από την ημέρα συνεδρίασης της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης, της 16.07.2018, και η σχετική έγγραφη βεβαίωση ή η ηλεκτρονική πιστοποίηση σχετικά με τη μετοχική ιδιότητα πρέπει να περιέλθει στην Εταιρία το αργότερο την 13.07.2018, ήτοι την τρίτη (3η) ημέρα πριν από τη συνεδρίαση της ως άνω επαναληπτικής Τακτικής Γενικής Συνέλευσης.
Έναντι της Εταιρίας θεωρείται ότι έχει δικαίωμα συμμετοχής και ψήφου στη Γενική Συνέλευση, μόνο όποιος φέρει την ιδιότητα του μετόχου κατά την αντίστοιχη ημερομηνία καταγραφής. Σε περίπτωση μη συμμόρφωσης προς τις διατάξεις του άρθρου 28α του Κ.Ν. 2190/1920, ο εν λόγω μέτοχος μετέχει στη Γενική Συνέλευση μόνο μετά από άδειά της. Η άσκηση των εν λόγω δικαιωμάτων δεν προϋποθέτει τη δέσμευση των μετοχών του δικαιούχου, ούτε την τήρηση άλλης ανάλογης διαδικασίας, η οποία περιορίζει την δυνατότητα πώλησης και μεταβίβασης αυτών κατά το χρονικό διάστημα που μεσολαβεί ανάμεσα στην Ημερομηνία Καταγραφής και στη Γενική Συνέλευση.
Η άσκηση των εν λόγω δικαιωμάτων δεν προϋποθέτει τη δέσμευση των μετοχών του δικαιούχου ούτε την τήρηση άλλης ανάλογης διαδικασίας, η οποία περιορίζει τη δυνατότητα πώλησης και μεταβίβασης αυτών κατά το χρονικό διάστημα που μεσολαβεί ανάμεσα στην Ημερομηνία Καταγραφής και στην Τακτική Γενική Συνέλευση. Κάθε μετοχή δίνει δικαίωμα μιας ψήφου.
Β. Διαδικασία για την άσκηση δικαιώματος ψήφου μέσω αντιπροσώπου
Κάθε μέτοχος δύναται να λάβει μέρος και να ψηφίσει είτε αυτοπροσώπως, είτε με αντιπρόσωπο υπογράφοντας σχετική εξουσιοδότηση. Κάθε μέτοχος μπορεί να διορίζει μέχρι τρεις (3) αντιπροσώπους. Νομικά πρόσωπα μετέχουν στη Γενική Συνέλευση ορίζοντας ως εκπροσώπους τους μέχρι τρία (3) φυσικά πρόσωπα. Ωστόσο, αν ο μέτοχος κατέχει μετοχές, οι οποίες εμφανίζονται σε περισσότερους του ενός λογαριασμούς αξιών, ο περιορισμός αυτός δεν εμποδίζει το μέτοχο να ορίζει διαφορετικούς αντιπροσώπους για τις μετοχές που εμφανίζονται στον κάθε λογαριασμό αξιών σε σχέση με τη Γενική Συνέλευση. Αντιπρόσωπος που ενεργεί για περισσοτέρους μετόχους μπορεί να ψηφίζει διαφορετικά για κάθε μέτοχο. Ο αντιπρόσωπος μετόχου υποχρεούται να γνωστοποιεί στην Εταιρία, πριν από την έναρξη της συνεδρίασης της Γενικής Συνέλευσης, κάθε συγκεκριμένο γεγονός, το οποίο μπορεί να είναι χρήσιμο στους μετόχους για την αξιολόγηση του κινδύνου να εξυπηρετήσει ο αντιπρόσωπος άλλα συμφέροντα, πλην των συμφερόντων του μετόχου.
Κατά την έννοια της παρούσας παραγράφου, μπορεί να προκύπτει σύγκρουση συμφερόντων ιδίως όταν ο αντιπρόσωπος: α) είναι μέτοχος που ασκεί τον έλεγχο της Εταιρίας ή είναι άλλο νομικό πρόσωπο ή οντότητα η οποία ελέγχεται από το μέτοχο αυτόν, β) είναι μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου ή της εν γένει Διοίκησης της Εταιρίας ή μετόχου που ασκεί τον έλεγχο της Εταιρίας, ή άλλου νομικού προσώπου ή οντότητας που ελέγχεται από μέτοχο ο οποίος ασκεί τον έλεγχο της Εταιρίας, γ) είναι υπάλληλος ή ορκωτός ελεγκτής της Εταιρίας ή μετόχου που ασκεί τον έλεγχο της Εταιρίας, ή άλλου νομικού προσώπου ή οντότητας που ελέγχεται από μέτοχο, ο οποίος ασκεί τον έλεγχο της Εταιρίας, δ) είναι σύζυγος ή συγγενής πρώτου βαθμού με ένα από τα φυσικά πρόσωπα που αναφέρονται στις περιπτώσεις (α) έως (γ). Ο διορισμός και η ανάκληση αντιπροσώπου του μετόχου γίνεται εγγράφως και κοινοποιείται στην Εταιρία, τουλάχιστον τρείς (3) ημέρες πριν από την ημερομηνία συνεδρίασης της Γενικής Συνέλευσης.
Η εταιρία θα καταστήσει διαθέσιμο στην ιστοσελίδα της (www.varvaressos.gr) το έντυπο που μπορεί να χρησιμοποιηθεί για το διορισμού αντιπροσώπου. Το έντυπο αυτό κατατίθεται συμπληρωμένο και υπογεγραμμένο από το μέτοχο στο Τμήμα Εξυπηρέτησης Μετόχων της Εταιρίας, στη διεύθυνση: Δ.Δ. Στενημάχου, Τ.Θ.16, Τ.Κ. 59200, Νάουσα ή αποστέλλεται με fax: 2332052676 τρεις (3) τουλάχιστον ημέρες πριν από την ημερομηνία της Γενικής Συνέλευσης. Ο δικαιούχος καλείται να μεριμνά για την επιβεβαίωση της επιτυχούς αποστολής του εντύπου διορισμού αντιπροσώπου και της παραλαβής του από την Εταιρία, καλώντας στο τηλ. 2332052650.
Το Καταστατικό της Εταιρίας δεν προβλέπει τη δυνατότητα συμμετοχής στη Γενική Συνέλευση με ηλεκτρονικά μέσα χωρίς τη φυσική παρουσία των μετόχων στον τόπο διεξαγωγής της ή τη δυνατότητα εξ αποστάσεως συμμετοχής των μετόχων στην ψηφοφορία.
Γ. Δικαίωμα Μειοψηφίας των μετόχων
Σύμφωνα με τα προβλεπόμενα στο άρθρο 26 του Κ.Ν. 2190/1920, όπως ισχύει σήμερα, η εταιρία ενημερώνει τους μετόχους της για τα ακόλουθα:
(α) Με αίτηση μετόχων που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρίας υποχρεούται να εγγράψει στην ημερήσια διάταξη της Γενικής Συνέλευσης πρόσθετα θέματα, εάν η σχετική αίτηση περιέλθει στο Διοικητικό Συμβούλιο μέχρι την 14.06.2018 δηλ. δεκαπέντε (15) τουλάχιστον ημέρες πριν από τη Γενική Συνέλευση. Η αίτηση για την εγγραφή πρόσθετων θεμάτων στην ημερήσια διάταξη συνοδεύεται από αιτιολόγηση ή από σχέδιο απόφασης προς έγκριση στη Γενική Συνέλευση και η αναθεωρημένη ημερήσια διάταξη δημοσιοποιείται με τον ίδιο τρόπο όπως η προηγούμενη ημερήσια διάταξη, στις 16.06.2018, δηλ. δεκατρείς (13) ημέρες πριν από την ημερομηνία της Γενικής Συνέλευσης και ταυτόχρονα τίθεται στη διάθεση των μετόχων στην ιστοσελίδα της Εταιρίας, μαζί με την αιτιολόγηση ή το σχέδιο απόφασης που έχει υποβληθεί από τους μετόχους κατά τα προβλεπόμενα στο άρθρο 27 παρ. 3 του Κ.Ν. 2190/1920.
(β) Με αίτηση μετόχων που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, το Διοικητικό Συμβούλιο θέτει στη διάθεση των μετόχων κατά τα οριζόμενα στο άρθρο 27 παρ. 3 του Κ.Ν. 2190/1920, το αργότερο μέχρι την 23.06.2018, ήτοι έξι (6) τουλάχιστον ημέρες πριν από την ημερομηνία της Γενικής Συνέλευσης, σχέδια αποφάσεων για θέματα που έχουν περιληφθεί στη αρχική ή την αναθεωρημένη ημερήσια διάταξη, αν η σχετική αίτηση περιέλθει στο Διοικητικό Συμβούλιο μέχρι την 22.06.2018 δηλ. επτά (7) τουλάχιστον ημέρες πριν από την ημερομηνία της Γενικής Συνέλευσης.
(γ) Μετά από αίτηση οποιουδήποτε μετόχου που υποβάλλεται στην Εταιρία μέχρι την 23.06.2018, δηλ. πέντε (5) τουλάχιστον πλήρεις ημέρες πριν από τη Γενική Συνέλευση, το Διοικητικό Συμβούλιο υποχρεούται να παρέχει στη Γενική Συνέλευση τις αιτούμενες συγκεκριμένες πληροφορίες για τις υποθέσεις της Εταιρίας, στο μέτρο που αυτές είναι χρήσιμες για την πραγματική εκτίμηση των θεμάτων της ημερήσιας διάταξης. Το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί να αρνηθεί την παροχή των πληροφοριών για αποχρώντα ουσιώδη λόγο, ο οποίος αναγράφεται στα πρακτικά. Το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί να απαντήσει ενιαία σε αιτήσεις μετόχων με το ίδιο περιεχόμενο. Υποχρέωση παροχής πληροφοριών δεν υφίσταται όταν οι σχετικές πληροφορίες διατίθενται ήδη στην ιστοσελίδα της Εταιρίας, ιδίως με τη μορφή ερωτήσεων και απαντήσεων.
(δ) Μετά από αίτηση μετόχων που εκπροσωπούν το ένα πέμπτο (1/5) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου η οποία υποβάλλεται στην Εταιρία μέχρι την 23.06.2018, δηλ. πέντε (5) τουλάχιστον πλήρεις ημέρες πριν από τη Γενική Συνέλευση, το Διοικητικό Συμβούλιο υποχρεούται να παρέχει στη Γενική Συνέλευση πληροφορίες για την πορεία των εταιρικών υποθέσεων και την περιουσιακή κατάσταση της Εταιρίας. Το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί να αρνηθεί την παροχή των πληροφοριών για αποχρώντα ουσιώδη λόγο, ο οποίος αναγράφεται στα πρακτικά.
Αντίστοιχες προθεσμίες για τυχόν άσκηση δικαιωμάτων μειοψηφίας των μετόχων ισχύουν και σε περίπτωση Επαναληπτικών Γενικών Συνελεύσεων. Σε όλες τις ανωτέρω αναφερόμενες περιπτώσεις οι αιτούντες μέτοχοι οφείλουν να αποδεικνύουν τη μετοχική τους ιδιότητα και τον αριθμό των μετοχών που κατέχουν κατά την άσκηση του σχετικού δικαιώματος.
Δ. Διαθέσιμα έγγραφα και πληροφορίες
Το πλήρες κείμενο των σχεδίων αποφάσεων και τυχόν εγγράφων που προβλέπονται στο άρθρο 27 παρ. 3 περιπτώσεις γ΄ και δ΄ του κ.ν. 2190/1920 θα διατίθεται σε έγχαρτη μορφή στα γραφεία του Τμήματος Εξυπηρέτησης Μετόχων της Εταιρίας, στη διεύθυνση: Δ.Δ. Στενημάχου, Τ.Θ.16, Τ.Κ. 59200, Νάουσα και η εταιρία θα το αποστέλλει ταχυδρομικώς και χωρίς χρέωση σε κάθε μέτοχο που θα το ζητήσει. Οι πληροφορίες του άρθρου 27 παρ. 3 του κ.ν. 2190/1920 καθώς και το πλήρες κείμενο της Πρόσκλησης σε Γενική Συνέλευση θα διατίθενται σε ηλεκτρονική μορφή στην ιστοσελίδα της Εταιρίας www.varvaressos.gr.
Νάουσα 01.06.2018
Το Διοικητικό Συμβούλιο
ΠΡΟΣΚΛΗΣΗ ΓΣ 2018