ΕΚΘΕΣΗ
του Διοικητικού Συμβουλίου της «ATTICA Α.Ε. ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ» και διακριτικό τίτλο «ATTICA GROUP»
σύμφωνα με το άρθρο 13 παρ. 10 Κ.Ν. 2190/1920
Προς την Τακτική Γενική Συνέλευση των Μετόχων της 26ης Ιουνίου 2018 (συμπεριλαμβανομένης και κάθε τυχόν μετ' αναβολήν ή επαναληπτική αυτής)
Το Διοικητικό Συμβούλιο της «ATTICA Α.Ε. ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ» (εφεξής η «Attica» ή «Εταιρία»), ενόψει της προτεινόμενης αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου της, παρέχει τις ακόλουθες πληροφορίες, σύμφωνα με το άρθρο 7 παρ. 4 του Καταστατικού και το άρθρο 13 παρ. 10 Κ.Ν. 2190/20 σχετικά με την κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης των παλαιών μετόχων.
Η παρούσα Έκθεση θα υποβληθεί στην Τακτική Γενική Συνέλευση των μετόχων της 26ης Ιουνίου 2018 (συμπεριλαμβανομένης και κάθε τυχόν μετ' αναβολήν ή επαναληπτικής αυτής), η οποία θα συγκληθεί για να αποφασίσει επί του θέματος αυτού και περιέχει τις πληροφορίες εκείνες που είναι αναγκαίες για το σχηματισμό πλήρους εικόνας και κατά συνέπεια είναι απαραίτητες για τη διαμόρφωση κρίσης και εν τέλει για τη λήψη απόφασης επί του θέματος αυτού.
Όροι της αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου
Το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρίας, έχοντας ως πρωταρχικό κριτήριο το εταιρικό συμφέρον, προτείνει στην Τακτική Γενική Συνέλευση των Μετόχων την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρίας κατά Ευρώ 7.243.656,90 με την έκδοση 24.145.523 κοινών ονομαστικών μετοχών, ονομαστικής αξίας Ευρώ 0,30 και τιμής διάθεσης Ευρώ 1,80 έκαστη, με κεφαλαιοποίηση απαιτήσεων και κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης των παλαιών μετόχων. Η διαφορά μεταξύ της τιμής διάθεσης (€1,80) και της ονομαστικής αξίας (€0,30) των μετοχών θα αχθεί στο αποθεματικό από την έκδοση μετοχών υπέρ το άρτιον.
Ειδικότερα, το Διοικητικό Συμβούλιο εισηγείται την κεφαλαιοποίηση απαιτήσεων της «Τράπεζα Πειραιώς Α.Ε.» και ενός ακόμα μετόχου μειοψηφίας (οι «Πωλητές») της «ΧΕΛΛΕΝΙΚ ΣΗΓΟΥΕΙΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΝΑΥΤΙΛΙΑΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» (HSW), ήτοι μέρους του οφειλόμενου τιμήματος εξ Ευρώ 43,46 εκατ. που προέκυψε από την πώληση προς την Attica συνολικά 37.789.833 μετοχών HSW της κυριότητάς τους.
Διευκρινίζεται προς τη Γενική Συνέλευση ότι το συνολικό κόστος απόκτησης των 37.789.833 μετοχών της εταιρίας HSW ανήλθε σε Ευρώ 69,07 εκατ. εκ των οποίων ποσό Ευρώ 25,61 εκατ. ήδη κατεβλήθη τοις μετρητοίς από τα ίδια διαθέσιμα της Εταιρίας.
Με τον τρόπο αυτό, η Εταιρία ολοκληρώνει την απόκτηση ποσοστού 48,69% του μετοχικού κεφαλαίου της HSW, σε υλοποίηση της συμφωνίας με μετόχους της HSW που ανακοινώθηκε στο επενδυτικό κοινό την 11.8.2017, το οποίο προστιθέμενο σε ποσοστό 1,61% που ήδη κατέχει ο Όμιλος, εξασφαλίζει την πλειοψηφία του μετοχικού κεφαλαίου της HSW (50,30%) και τον αποκλειστικό έλεγχο επ' αυτής, σύμφωνα με την από 25.4.2018 εγκριτική απόφαση της Επιτροπής Ανταγωνισμού.
Κατόπιν τούτων, προτείνεται η κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης των υφισταμένων μετόχων της Εταιρίας και η διάθεση των νέων μετοχών στους Πωλητές, εκ των οποίων η «Τράπεζα Πειραιώς Α.Ε.» τυγχάνει ήδη μέτοχος της Εταιρίας.
Σκοπός της αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου – Οφέλη για την Εταιρία και τους Μετόχους
Όπως αναφέρθηκε, μέσω της προτεινόμενης αύξησης, η Εταιρία εξοφλεί τις απαιτήσεις των Πωλητών με την παράδοση σε αυτούς νέων μετοχών της Εταιρίας, χωρίς να απαιτείται να προχωρήσει σε περαιτέρω εκταμίευση μετρητών, γεγονός που συμβάλλει αφενός στην ενίσχυση της κεφαλαιακής επάρκειας του Ομίλου και αφετέρου στη διατήρηση της ρευστότητάς του. Οι υφιστάμενοι μέτοχοι θα επωφεληθούν από τη διάχυση της ωφέλειας που θα προκύψει για την Εταιρία μέσω της αύξησης (βελτίωση χρηματοοικονομικής θέσης δια της αύξησης των ιδίων κεφαλαίων και της μείωσης των υποχρεώσεων του παθητικού, εξοικονόμηση ρευστών διαθεσίμων).
Περαιτέρω, με την απόκτηση αποκλειστικού ελέγχου επί της HSW ο Όμιλος ATTICA αποκτά το κρίσιμο μέγεθος που απαιτείται για να ανταγωνιστεί με επιτυχία τις μεγάλες ευρωπαϊκές εταιρίες του κλάδου και θέτει τις βάσεις για την μακροχρόνια βιωσιμότητα του Ομίλου και την προσέλκυση κεφαλαίων, αναγκαίων για νέες επενδύσεις, την ανάπτυξη των δραστηριοτήτων και την ισχυροποίηση της κεφαλαιακής του δομής.
Ως έχει ήδη ανακοινωθεί, η Εταιρία θα προχωρήσει άμεσα στην ολοκλήρωση των απαιτούμενων συμβατικών ενεργειών για την απόκτηση επιπρόσθετου ποσοστού 48,53% του μετοχικού κεφαλαίου της HSW από την «Μινωικές Γραμμές Α.Ν.Ε.» διαμορφώνοντας το συνολικό ποσοστό της σε 98,83%.
Τιμή διάθεσης των νέων μετοχών
Η προτεινόμενη τιμή διάθεσης των νέων μετοχών (€1,80 ανά μετοχή) είναι ιδιαιτέρως συμφέρουσα για την Εταιρία, διότι, μεταξύ άλλων, είναι πολλαπλάσια της ονομαστικής αξίας της μετοχής (€0,30) και ανώτερη της μέσης χρηματιστηριακής τιμής των τελευταίων έξι (6) μηνών (€1,50) και της τρέχουσας χρηματιστηριακής τιμής κατά την προηγούμενη ημέρα της Πρόσκλησης της Γενικής Συνέλευσης (€1,38).
Κύριοι Μέτοχοι,
Υπό το πρίσμα των ανωτέρω, το Διοικητικό Συμβούλιο κρίνει ότι η κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης των παλαιών μετόχων εξυπηρετεί το εταιρικό συμφέρον και είναι εύλογη και αναγκαία για την επίτευξη των ανωτέρω εκτεθέντων σκοπών.
Καλλιθέα, 5 Ιουνίου 2018
Το Διοικητικό Συμβούλιο