ΓΕΝΕΡ Α.Ε.
Εκτακτη Γενική Συνέλευση, των Μετόχων της Εταιρίας, την 05/09/2006, ημέρα Τρίτη και ώρα 14:30, στα γραφεία της Eταιρίας, Αρχελάου 28, Αθήνα, με θέματα ημερήσιας διάταξης: 1. Αλλαγή έδρας της εταιρείας και τροποποίηση του άρθρου 2 του καταστατικού της. 2. Επικύρωση Εκλογής νέου Μέλους του Διοικητικού Συμβουλίου, σε αντικατάσταση παραιτηθέντος. 3. Διάφορα θέματα και ανακοινώσεις. Καλούνται όθεν οι κκ μέτοχοι ή αντιπρόσωποι αυτών, που επιθυμούν να μετάσχουν στην Έκτακτη Γενική Συνέλευση, σύμφωνα με τον νόμο και το καταστατικό της εταιρίας, να εφαρμόσουν όσα οι κείμενες διατάξεις προβλέπουν σχετικά με την δέσμευση των άυλων τίτλων μετοχών τους προκείμενου να συμμετάσχουν νόμιμα στην Έκτακτη Γενική Συνέλευση της εταιρίας. Επειδή οι μετοχές της εταιρίας τηρούνται σε άυλη μορφή καλούνται οι κκ μέτοχοι να δεσμεύσουν τις άυλες μετοχές τους μέσω του χειριστή τους και να παραλάβουν την σχετική βεβαίωση δέσμευσής τους από το Κεντρικό Αποθετήριο Αξιών Α.Ε. ή άλλη βεβαίωση που αντιστοιχεί σε βεβαίωση του Κ.Α.Α. Α.Ε., σύμφωνα με το άρθρο 51 του Ν. 2396/96, την οποία οφείλουν να καταθέσουν στα γραφεία της έδρας της εταιρίας. Όσοι εκ των μετόχων έχουν αποϋλοποιήσει τις μετοχές τους και δεν έχουν χειριστή θα πρέπει να δεσμεύσουν τις μετοχές τους με σχετική δήλωση τους απευθείας στο Κεντρικό Αποθετήριο Αξιών ΑΕ και να παραλάβουν την σχετική βεβαίωση δέσμευσης ώστε να καταθέσουν εμπρόθεσμα τις σχετικές βεβαιώσεις στην εταιρία Σε κάθε περίπτωση πρέπει οι μέτοχοι να προσκομίσουν τα σχετικά αποδεικτικά έγγραφα και τα έγγραφα αντιπροσωπεύσεως τους στα γραφεία της έδρας της εταιρίας τουλάχιστον πέντε (5) ημέρες πριν την ορισθείσα συνεδρίαση της Γενικής Συνέλευσης.
PROTON ΕΠΕΝΔΥΤΙΚΗ ΤΡΑΠΕΖΑ Α.Ε.
Εκτακτη Γενική Συνέλευση, των Μετόχων της Τράπεζας, την 07/09/2006, ημέρα Πέμπτη και ώρα 16:00, στο ξενοδοχείο "King George II Palace Athens", Αθήνα, Βασ. Γεωργίου A' 3, με θέματα ημερήσιας διάταξης: 1. Υποβολή και έγκριση (α) των από 31.03.2006 ισολογισμών μετασχηματισμού των απορροφώμενων εταιρειών "ΩΜΕΓΑ ΤΡΑΠΕΖΑ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ" (εφεξής "ΩΜΕΓΑ ΤΡΑΠΕΖΑ") και "PROTON ΧΡΗΜΑΤΙΣΤΗΡΙΑΚΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΠΑΡΟΧΗΣ ΕΠΕΝΔΥΤΙΚΩΝ ΥΠΗΡΕΣΙΩΝ" (εφεξής "PROTON ΑΧΕΠΕΥ") και (β) των εκθέσεων ελέγχων ορκωτών ελεγκτών - λογιστών για τη διαπίστωση της λογιστικής αξίας των περιουσιακών στοιχείων της Τράπεζας, της ΩΜΕΓΑ ΤΡΑΠΕΖΑ και της PROTON ΑΧΕΠΕΥ. 2. Υποβολή και έγκριση (α) του από 22.06.2006 Σχεδίου Σύμβασης Συγχώνευσης μεταξύ των ανωνύμων εταιρειών PROTON ΤΡΑΠΕΖΑ, ΩΜΕΓΑ ΤΡΑΠΕΖΑ και PROTON ΑΧΕΠΕΥ, (β) της επεξηγηματικής εκθέσεως του Διοικητικού Συμβουλίου επί του ως άνω Σχεδίου Σύμβασης Συγχώνευσης σύμφωνα με το άρθρο 69 παρ. 4 του κ.ν. 2190/1920 και (γ) της γνωμοδότησης ορκωτού ελεγκτή - λογιστή της ελεγκτικής εταιρείας "ΣΟΛ ΟΡΚΩΤΟΙ ΕΛΕΓΚΤΕΣ ΛΟΓΙΣΤΕΣ Α.Ε." για τον έλεγχο του Σχεδίου Σύμβασης Συγχώνευσης και το δίκαιο και εύλογο της σχέσης ανταλλαγής. 3. Λήψη απόφασης για τη συγχώνευση της Τράπεζας με τις ανώνυμες εταιρείες ΩΜΕΓΑ ΤΡΑΠΕΖΑ και PROTON ΑΧΕΠΕΥ, με απορρόφηση της ΩΜΕΓΑ ΤΡΑΠΕΖΑ και PROTON ΑΧΕΠΕΥ, από κοινού και εκ παραλλήλου, από την Τράπεζα, δυνάμει των διατάξεων (i) για το ζεύγος της Τράπεζας μετά της ΩΜΕΓΑ ΤΡΑΠΕΖΑ των άρθρων 68 επ. του κ.ν. 2190/1920, σε συνδυασμό με τις διατάξεις του άρθρου 16 του ν. 2515/1997 και των άρθρων 1-5 του ν. 2166/1993, ως ισχύουν, και (ii) για το ζεύγος της Τράπεζας μετά της PROTON ΑΧΕΠΕΥ των άρθρων 68 επ. και 78 κ.ν. 2190/1920, σε συνδυασμό με τις διατάξεις του άρθρου 16 του ν. 2515/1997 και των άρθρων 1-5 του ν. 2166/1993, ως ισχύουν. 4. Ορισμός εκπροσώπων για την υπογραφή της συμβολαιογραφικής πράξης συγχώνευσης της Τράπεζας με απορρόφηση των εταιρειών ΩΜΕΓΑ ΤΡΑΠΕΖΑ και PROTON ΑΧΕΠΕΥ και παροχή εξουσιοδότησης για τη διενέργεια κάθε άλλης πράξης, δήλωσης, ανακοίνωσης ή δικαιοπραξίας που απαιτείται για το σκοπό αυτό και γενικά για την τελείωση της συγχώνευσης και την υλοποίηση των αποφάσεων της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης. 5. Έγκριση των πράξεων, δηλώσεων, ανακοινώσεων και δικαιοπραξιών του Διοικητικού Συμβουλίου της Τράπεζας, των προστηθέντων και των πληρεξουσίων που θα έχουν διενεργηθεί για τους σκοπούς της ως άνω συγχώνευσης μέχρι και την ημερομηνία συνεδρίασης της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης. 6. Λήψη απόφασης, ταυτόχρονα και εκ παραλλήλου, για (α) την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Τράπεζας κατά το ποσό του εισφερόμενου μετοχικού κεφαλαίου της ΩΜΕΓΑ ΤΡΑΠΕΖΑ ύψους εβδομήντα οκτώ εκατομμυρίων επτακοσίων εβδομήντα χιλιάδων επτακοσίων οκτώ (78.770.708) Ευρώ, (β) την περαιτέρω αύξηση, προς το σκοπό της διατηρήσεως της επιλεγείσης σχέσεως ανταλλαγής των μετοχών και στρογγυλοποιήσεως της ονομαστικής αξίας κάθε μετοχής της Τράπεζας κατά το ποσό των δέκα εννέα χιλιάδων τετρακοσίων ενενήντα επτά Ευρώ και εβδομήντα λεπτών (19.497,70) με κεφαλαιοποίηση αντίστοιχου ποσού από το λογαριασμό "υπόλοιπο κερδών εις νέον" και (γ) την τροποποίηση του άρθρου 5 του Καταστατικού της Τράπεζας, έτσι ώστε το μετοχικό κεφάλαιο της Τράπεζας να ανέρχεται μετά τη συγχώνευση στο συνολικό ποσό διακοσίων ογδόντα ενός εκατομμυρίων τετρακοσίων πενήντα χιλιάδων τριακοσίων εξήντα Ευρώ και εβδομήντα οκτώ λεπτών (281.450.360,78), διαιρούμενο σε εξήντα δύο εκατομμύρια εξακόσιες ογδόντα τρεις χιλιάδες οκτακόσιες είκοσι δύο (62.683.822) κοινές ονομαστικές με ψήφο μετοχές, ονομαστικής αξίας τεσσάρων Ευρώ και σαράντα εννέα λεπτών (4,49) η καθεμία. Χορήγηση ανέκκλητης εντολής προς το Διοικητικό Συμβούλιο για την τακτοποίηση των κλασματικών δικαιωμάτων που ενδεχομένως προκύψουν από την αύξηση κεφαλαίου, την έκδοση νέων και ανταλλαγή των μετοχών. 7. Αλλαγές και τροποποιήσεις του Καταστατικού: (α) Αλλαγή της επωνυμίας και του διακριτικού τίτλου της Τράπεζας με τροποποίηση του άρθρου 1 του Καταστατικού της Τράπεζας. (β) Αλλαγή της έδρας της Τράπεζας με τροποποίηση του άρθρου 2 του Καταστατικού. 8. Επικύρωση της εκλογής από το Διοικητικό Συμβούλιο μελών του Διοικητικού Συμβουλίου σε αντικατάσταση παραιτηθέντων μελών του. Επικύρωση του ορισμού προσωρινών ανεξάρτητων μελών του Διοικητικού Συμβουλίου, σύμφωνα με τις διατάξεις του ν. 3016/2002. 9. Εκλογή νέου Διοικητικού Συμβουλίου. Ορισμός ανεξαρτήτων μελών του Διοικητικού Συμβουλίου, σύμφωνα με τις διατάξεις του ν. 3016/2002. Παροχή αδείας, κατ' άρθρο 23 κ.ν. 2190/1920, στα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και Διευθυντές της Εταιρείας να μετέχουν στη διοίκηση εταιρειών με συναφές αντικείμενο. 10. Διάφορα θέματα και ανακοινώσεις. Στη συνέλευση αυτή έχουν δικαίωμα να λάβουν μέρος και να ψηφίσουν, είτε αυτοπροσώπως είτε με αντιπρόσωπο, όλοι οι Μέτοχοι της Τράπεζας. Κάθε μετοχή δίνει δικαίωμα μιας ψήφου. Oι Μέτοχοι της Τράπεζας που επιθυμούν να συμμετάσχουν στη συνεδρίαση της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης θα πρέπει να δεσμεύσουν το σύνολο ή μέρος των μετοχών τους - μέσω του Χειριστή τους στο Σύστημα ¶ϋλων Τίτλων (Σ.Α.Τ.) - και να καταθέσουν τη σχετική Βεβαίωση Δέσμευσης Μετοχών στην PROTON ΤΡΑΠΕΖΑ (Σ. Καράγιωργα αρ. 22 & Χαρ. Τρικούπη αρ. 1, Καλλιθέα Αττικής) πέντε (5) τουλάχιστον πλήρεις ημέρες πριν από την ημέρα της συνεδρίασης της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης. Περαιτέρω, εάν οι μετοχές είναι καταχωρημένες σε Ειδικό Λογαριασμό της Μερίδας Επενδυτή στο Σ.Α.Τ., οι Μέτοχοι θα πρέπει να δεσμεύσουν το σύνολο ή μέρος των μετοχών τους με δήλωσή τους στο Κεντρικό Αποθετήριο Αξιών Α.Ε. και να καταθέσουν στην PROTON ΤΡΑΠΕΖΑ (Σ. Καράγιωργα αρ. 22 & Χαρ. Τρικούπη αρ. 1, Καλλιθέα Αττικής) τη σχετική Βεβαίωση Δέσμευσης Μετοχών πέντε (5) τουλάχιστον πλήρεις ημέρες πριν από την ημέρα συνεδρίασης της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης. Μέσα στην ίδια προθεσμία πρέπει να κατατεθούν στην Τράπεζα και τα σχετικά έγγραφα αντιπροσώπευσης.