ΠΡΟΣΚΛΗΣΗ
ΤΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ ΤΗΣ ΑΝΩΝΥΜΗΣ ΕΤΑΙΡΙΑΣ ΜΕ ΤΗΝ ΕΠΩΝΥΜΙΑ «ΕΙΔΗΣΕΟΦΩΝΙΚΗ ΕΛΛΑΣ-ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΙΑ - ΥΠΗΡΕΣΙΕΣ ΤΗΛΕΗΧΟΠΛΗΡΟΦΟΡΗΣΗΣ ΟΛΟΚΛΗΡΩΜΕΝΕΣ ΥΠΗΡΕΣΙΕΣ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΚΗΣ ΚΑΙ ΕΠΙΚΟΙΝΩΝΙΩΝ» NEWSPHONE HELLAS S.A.
σε ΕΚΤΑΚΤΗ ΓΕΝΙΚΗ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗ
(ΑΡ.Γ.Ε.ΜΗ. 123788460000 Πρώην ΑΡ.Μ.Α.Ε. 33090/06/Β/95/3)
Το Διοικητικό Συμβούλιο της Ανώνυμης Εταιρείας με την επωνυμία «ΕΙΔΗΣΕΟΦΩΝΙΚΗ ΕΛΛΑΣ-ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΙΑ - ΥΠΗΡΕΣΙΕΣ ΤΗΛΕΗΧΟΠΛΗΡΟΦΟΡΗΣΗΣ ΟΛΟΚΛΗΡΩΜΕΝΕΣ ΥΠΗΡΕΣΙΕΣ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΚΗΣ ΚΑΙ ΕΠΙΚΟΙΝΩΝΙΩΝ» και το διακριτικό τίτλο «NEWSPHONE HELLAS S.A.» (εφεξής η «Εταιρεία») καλεί σύμφωνα με τον Νόμο και το Καταστατικό τους κ.κ. μετόχους της Εταιρείας σε Έκτακτη Γενική Συνέλευση την 04.07.2017 ημέρα Τρίτη και ώρα 15:00 στην έδρα της εταιρείας στον Δήμο Καλλιθέας και επί της Λεωφόρου Θησέως με αριθμό 280 για συζήτηση και λήψη απόφασης για τα παρακάτω θέματα της Ημερήσιας Διατάξεως:
ΘΕΜΑ 1ο: Έγκριση της συγχώνευσης των ανωνύμων εταιρειών «ΕΙΔΗΣΕΟΦΩΝΙΚΗ ΕΛΛΑΣ -ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ - ΥΠΗΡΕΣΙΕΣ ΤΗΛΕΗΧΟΠΛΗΡΟΦΟΡΗΣΗΣ - ΟΛΟΚΛΗΡΩΜΕΝΕΣ ΥΠΗΡΕΣΙΕΣ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΚΗΣ ΚΑΙ ΕΠΙΚΟΙΝΩΝΙΩΝ» και «ΝΟΕΤΡΟΝ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΠΡΟΗΓΜΕΝΕΣ ΕΦΑΡΜΟΓΕΣ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΚΩΝ ΣΥΣΤΗΜΑΤΩΝ» με απορρόφηση της δεύτερης από την πρώτη σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 69-77 του κ.ν. 2190/20 και των άρθρων 1-5 του ν. 2166/93.
ΘΕΜΑ 2ο: Έγκριση του Σχεδίου Σύμβασης Συγχώνευσης της Εταιρείας με την θυγατρική εταιρεία με την επωνυμία «ΝΟΕΤΡΟΝ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΠΡΟΗΓΜΕΝΕΣ ΕΦΑΡΜΟΓΕΣ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΚΩΝ ΣΥΣΤΗΜΑΤΩΝ» και τον διακριτικό τίτλο "ΝΟΕΤΡΟΝ Α.Ε." με Αρ. Γ.Ε.ΜΗ. 122395901000 της επεξηγηματικής Εκθέσεως του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας καθώς και της εκθέσεως του Ορκωτού Ελεγκτή Λογιστή για τη διαπίστωση της λογιστικής αξίας των περιουσιακών στοιχείων της απορροφούμενης εταιρείας.
ΘΕΜΑ 3ο: Ορισμός εκπροσώπων που θα υπογράψουν το Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης της Εταιρείας με την θυγατρική εταιρεία με την επωνυμία «ΝΟΕΤΡΟΝ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΠΡΟΗΓΜΕΝΕΣ ΕΦΑΡΜΟΓΕΣ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΚΩΝ ΣΥΣΤΗΜΑΤΩΝ» και τον διακριτικό τίτλο "ΝΟΕΤΡΟΝ Α.Ε." με Αρ. Γ.Ε.ΜΗ. 122395901000 και χορήγηση σχετικών εξουσιοδοτήσεων.
Σε περίπτωση κατά την οποία δεν επιτευχθεί απαρτία για την συζήτηση και λήψη αποφάσεως επί των θεμάτων αυτών οι μέτοχοι καλούνται με την παρούσα και χωρίς δημοσίευση ιδιαίτερης πρόσκλησης σε A' Επαναληπτική Γενική Συνέλευση την 17.07.2017 ημέρα Δευτέρα και ώρα 15:00 στον ίδιο χώρο και σε Β' Επαναληπτική Γενική Συνέλευση την 28.07.2017 ημέρα Παρασκευή και ώρα 15:00 στον ίδιο χώρο. Τα θέματα της ημερήσιας διάταξης των τυχόν Επαναληπτικών Γενικών Συνελεύσεων θα είναι τα ως άνω αναφερόμενα.
Σύμφωνα με το άρθρο 26 παρ. 2β του κ.ν. 2190/1920 όπως ισχύει μετά την τροποποίησή του από το άρθρο 3 του ν. 3884/2010 η Εταιρεία ενημερώνει τους μετόχους για τα ακόλουθα:
Α. ΔΙΚΑΙΩΜΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΗΣ ΚΑΙ ΨΗΦΟΥ
Στην Γενική Συνέλευση δικαιούται να συμμετάσχει όποιος εμφανίζεται ως μέτοχος στα αρχεία που διαχειρίζεται η «Ελληνικό Κεντρικό Αποθετήριο Τίτλων Α.Ε» (ΕΛ.Κ.Α.Τ.). Η απόδειξη της μετοχικής ιδιότητας γίνεται με την προσκόμιση σχετικής έγγραφης βεβαίωσης του ως άνω φορέα ή εναλλακτικά με απευθείας ηλεκτρονική σύνδεση της Εταιρείας με τα αρχεία του εν λόγω φορέα. Η ιδιότητα του μετόχου πρέπει να υφίσταται κατά την 29.06.2017 (ημερομηνία καταγραφής) ήτοι κατά την έναρξη της πέμπτης (5ης) ημέρας πριν από την ημέρα συνεδρίασης της Γενικής Συνέλευσης της 04.07.2017 και η σχετική βεβαίωση ή η ηλεκτρονική πιστοποίηση σχετικά με την μετοχική ιδιότητα πρέπει να περιέλθει στην Εταιρεία το αργότερο την 01.07.2017 ήτοι την τρίτη (3η) ημέρα πριν από τη συνεδρίαση της Γενικής Συνέλευσης.
Για την Α' Επαναληπτική Έκτακτη Γενική Συνέλευση της 17.07.2017 η ιδιότητα του μετόχου πρέπει να υφίσταται κατά την έναρξη της 13.07.2017 (ημερομηνία καταγραφής της Α' Επαναληπτικής Γενικής Συνέλευσης) ήτοι της τέταρτης (4ης) ημέρας πριν από την ημερομηνία συνεδρίασης της Α' Επαναληπτικής Γενικής Συνέλευσης η δε σχετική έγγραφη βεβαίωση ή η ηλεκτρονική πιστοποίηση σχετικά με την μετοχική ιδιότητα πρέπει να περιέλθει στην Εταιρεία το αργότερο την 14.07.2017 ήτοι την τρίτη (3η) ημέρα πριν από την συνεδρίαση της ως άνω Α' Επαναληπτικής Γενικής Συνέλευσης.
Για την Β' Επαναληπτική Έκτακτη Γενική Συνέλευση της 28.07.2017 η ιδιότητα του μετόχου πρέπει να υφίσταται κατά την έναρξη της 24.07.2017 (ημερομηνία καταγραφής της Β' Επαναληπτικής Γενικής Συνέλευσης) ήτοι της τέταρτης (4ης) ημέρας πριν από την ημερομηνία συνεδρίασης της Β' Επαναληπτικής Γενικής Συνέλευσης η δε σχετική έγγραφη βεβαίωση ή η ηλεκτρονική πιστοποίηση σχετικά με την μετοχική ιδιότητα πρέπει να περιέλθει στην Εταιρεία το αργότερο την 25.07.2017 ήτοι την τρίτη (3η) ημέρα πριν από την συνεδρίαση της ως άνω Β' Επαναληπτικής Γενικής Συνέλευσης.
Έναντι της Εταιρείας θεωρείται ότι έχει δικαίωμα συμμετοχής και ψήφου στη Γενική Συνέλευση μόνον όποιος φέρει την ιδιότητα του μετόχου κατά την αντίστοιχη ημερομηνία καταγραφής. Σε περίπτωση μη συμμόρφωσης προς τις διατάξεις του άρθρου 28α του κ.ν. 2190/1920 ο εν λόγω μέτοχος μετέχει στη Γενική Συνέλευση μόνο μετά από άδειά της.
Σημειώνεται ότι η άσκηση των εν λόγω δικαιωμάτων (συμμετοχής και ψήφου) δεν προϋποθέτει την δέσμευση των μετοχών του δικαιούχου ούτε την τήρηση άλλης ανάλογης διαδικασίας η οποία περιορίζει την δυνατότητα πώλησης και μεταβίβασης αυτών κατά το χρονικό διάστημα που μεσολαβεί ανάμεσα στην ημερομηνία καταγραφής και στην ημερομηνία της Γενικής Συνέλευσης.
Β. ΔΙΚΑΙΩΜΑΤΑ ΜΕΙΟΨΗΦΙΑΣ ΤΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ
(α) Με αίτηση μετόχων που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας υποχρεούται να εγγράψει στην ημερήσια διάταξη της Γενικής Συνέλευσης πρόσθετα θέματα εάν η σχετική αίτηση περιέλθει στο Διοικητικό Συμβούλιο το αργότερο μέχρι την 18.06.2017 ήτοι δέκα πέντε (15) τουλάχιστον ημέρες πριν από την Έκτακτη Γενική Συνέλευση. Η αίτηση για την εγγραφή πρόσθετων θεμάτων στην ημερήσια διάταξη συνοδεύεται από αιτιολόγηση ή από σχέδιο απόφασης προς έγκριση στη Γενική Συνέλευση και η αναθεωρημένη ημερήσια διάταξη δημοσιοποιείται με τον ίδιο τρόπο όπως η προηγούμενη ημερήσια διάταξη στις 20.06.2017 ήτοι δέκα τρεις (13) ημέρες πριν από την ημερομηνία της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης και ταυτόχρονα τίθεται στη διάθεση των μετόχων στην ιστοσελίδα της Εταιρείας μαζί με την αιτιολόγηση ή το σχέδιο απόφασης που έχει υποβληθεί από τους μετόχους κατά τα προβλεπόμενα στο άρθρο 27 παρ. 3 του κ.ν. 2190/1920.
(β) Με αίτηση μετόχων που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου το Διοικητικό Συμβούλιο θέτει στη διάθεση των μετόχων κατά τα οριζόμενα στο άρθρο 27 παρ. 3 του κ.ν. 2190/1920 το αργότερο μέχρι την 27.06.2017 ήτοι έξι (6) τουλάχιστον ημέρες πριν από την ημερομηνία της Γενικής Συνέλευσης σχέδια αποφάσεων για θέματα που έχουν περιληφθεί στην αρχική ή την αναθεωρημένη ημερήσια διάταξη αν η σχετική αίτηση περιέλθει στο Διοικητικό Συμβούλιο το αργότερο μέχρι την 26.06.2017 ήτοι επτά (7) τουλάχιστον ημέρες πριν από την ημερομηνία της Γενικής Συνέλευσης.
(γ) Μετά από αίτηση οποιουδήποτε μετόχου που υποβάλλεται στην Εταιρεία το αργότερο μέχρι τις 28.06.2017 πέντε (5) τουλάχιστον πλήρεις ημέρες πριν από τη Γενική Συνέλευση το Διοικητικό Συμβούλιο υποχρεούται να παρέχει στη Γενική Συνέλευση τις απαιτούμενες συγκεκριμένες πληροφορίες για τις υποθέσεις της Εταιρείας στο μέτρο που αυτές είναι χρήσιμες για την πραγματική εκτίμηση των θεμάτων της ημερήσιας διάταξης. Το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί να αρνηθεί την παροχή των πληροφοριών για αποχρώντα ουσιώδη λόγο ο οποίος αναγράφεται στα πρακτικά. Το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί να απαντήσει ενιαία σε αιτήσεις μετόχων με το ίδιο περιεχόμενο. Υποχρέωση παροχής πληροφοριών δεν υφίσταται όταν οι σχετικές πληροφορίες διατίθενται ήδη στην ιστοσελίδα της Εταιρείας ιδίως με την μορφή ερωτήσεων και απαντήσεων.
(δ) Μετά από αίτηση μετόχων που εκπροσωπούν το ένα πέμπτο (1/5) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου η οποία υποβάλλεται στην Εταιρεία μέχρι τις 28.06.2017 ήτοι πέντε (5) τουλάχιστον πλήρεις ημέρες πριν από τη Γενική Συνέλευση το Διοικητικό Συμβούλιο υποχρεούται να παρέχει στη Γενική Συνέλευση πληροφορίες για την πορεία των εταιρικών υποθέσεων και την περιουσιακή κατάσταση της Εταιρείας. Το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί να αρνηθεί την παροχή των πληροφοριών για αποχρώντα ουσιώδη λόγο ο οποίος αναγράφεται στα πρακτικά. Αντίστοιχες προθεσμίες για τυχόν άσκηση δικαιωμάτων μειοψηφίας των μετόχων ισχύουν και σε περίπτωση Επαναληπτικών Γενικών Συνελεύσεων.
Σε όλες τις ανωτέρω αναφερόμενες περιπτώσεις οι αιτούντες μέτοχοι οφείλουν να αποδεικνύουν τη μετοχική τους ιδιότητα και τον αριθμό των μετοχών που κατέχουν κατά την άσκηση του σχετικού δικαιώματος. Τέτοια απόδειξη αποτελεί και η προσκόμιση βεβαίωσης από τον φορέα στον οποίο τηρούνται οι οικείες κινητές αξίες ή η πιστοποίηση της μετοχικής ιδιότητας με απευθείας ηλεκτρονική σύνδεση φορέα και Εταιρείας.
Γ. ΔΙΑΔΙΚΑΣΙΑ ΓΙΑ ΤΗΝ ΑΣΚΗΣΗ ΔΙΚΑΙΩΜΑΤΟΣ ΨΗΦΟΥ ΜΕΣΩ ΑΝΤΙΠΡΟΣΩΠΟΥ
Ο μέτοχος συμμετέχει στη Γενική Συνέλευση και ψηφίζει είτε αυτοπροσώπως είτε μέσω αντιπροσώπων. Κάθε μέτοχος μπορεί να διορίζει μέχρι τρεις (3) αντιπροσώπους. Νομικά πρόσωπα μετέχουν στη Γενική Συνέλευση ορίζοντας ως εκπροσώπους τους μέχρι τρία (3) φυσικά πρόσωπα. Ωστόσο αν ο μέτοχος κατέχει μετοχές της Εταιρείας οι οποίες εμφανίζονται σε περισσότερους του ενός λογαριασμούς αξιών ο περιορισμός αυτός δεν εμποδίζει τον εν λόγω μέτοχο να ορίζει διαφορετικούς αντιπροσώπους για τις μετοχές που εμφανίζονται στον κάθε λογαριασμό αξιών σε σχέση με τη Γενική Συνέλευση. Αντιπρόσωπος που ενεργεί για περισσότερους μετόχους μπορεί να ψηφίζει διαφορετικά για κάθε μέτοχο.
Ο αντιπρόσωπος μετόχου υποχρεούται να γνωστοποιεί στην Εταιρεία πριν από την έναρξη της συνεδρίασης της Γενικής Συνέλευσης κάθε συγκεκριμένο γεγονός το οποίο μπορεί να είναι χρήσιμο στους μετόχους για την αξιολόγηση του κινδύνου να εξυπηρετήσει ο αντιπρόσωπος άλλα συμφέροντα πλην των συμφερόντων του αντιπροσωπευομένου μετόχου. Κατά την έννοια της παρούσας παραγράφου μπορεί να προκύπτει σύγκρουση συμφερόντων ιδίως όταν ο αντιπρόσωπος:
α) είναι μέτοχος που ασκεί τον έλεγχο της Εταιρείας ή είναι άλλο νομικό πρόσωπο ή οντότητα η οποία ελέγχεται από το μέτοχο αυτόν
β) είναι μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου ή της εν γένει διοίκησης της Εταιρείας ή μετόχου που ασκεί τον έλεγχο της Εταιρείας ή άλλου νομικού προσώπου ή οντότητας που ελέγχεται από μέτοχο ο οποίος ασκεί τον έλεγχο της Εταιρείας
γ) είναι υπάλληλος ή ορκωτός ελεγκτής της Εταιρείας ή μετόχου που ασκεί τον έλεγχο της Εταιρείας ή άλλου νομικού προσώπου ή οντότητας που ελέγχεται από μέτοχο ο οποίος ασκεί τον έλεγχο της Εταιρείας
δ) είναι σύζυγος ή συγγενής πρώτου βαθμού με ένα από τα φυσικά πρόσωπα που αναφέρονται στις ως άνω περιπτώσεις (α) έως (γ).
Ο διορισμός και η ανάκληση αντιπροσώπου του μετόχου γίνεται εγγράφως και κοινοποιείται στην Εταιρεία με τους ίδιους τύπους τουλάχιστον τρεις (3) ημέρες πριν από την ημερομηνία συνεδρίασης της Γενικής Συνέλευσης.
Η Εταιρεία έχει καταστήσει διαθέσιμο στην ιστοσελίδα της (www.newsphone.gr) το έντυπο που χρησιμοποιεί για το διορισμό αντιπροσώπου. Το εν λόγω έντυπο κατατίθεται συμπληρωμένο και υπογεγραμμένο από το μέτοχο στο Ταμείο της Εταιρείας στη διεύθυνση Λ. Θησέως αριθμός 280 Καλλιθέα Αττικής ή αποστέλλεται τηλεομοιοτυπικώς στο fax: 2109472223 τρεις (3) τουλάχιστον ημέρες πριν από την ημερομηνία της Γενικής Συνέλευσης. Ο δικαιούχος μέτοχος καλείται να μεριμνά για την επιβεβαίωση της επιτυχούς αποστολής του εντύπου διορισμού αντιπροσώπου και της παραλαβής του από την Εταιρεία καλώντας στο τηλέφωνο: 2109499027.
Το καταστατικό της εταιρείας δεν προβλέπει την δυνατότητα συμμετοχής στην Γενική Συνέλευση με ηλεκτρονικά μέσα χωρίς την φυσική παρουσία των μετόχων στον τόπο διεξαγωγής της ή την δυνατότητα εξ' αποστάσεως συμμετοχής των μετόχων στην ψηφοφορία.
Δ. ΔΙΑΘΕΣΙΜΑ ΕΓΓΡΑΦΑ
Το πλήρες κείμενο των σχεδίων αποφάσεων και τυχόν εγγράφων που προβλέπονται στο άρθρο 27 παρ. 3 περιπτώσεις γ΄ και δ΄ του κ.ν. 2190/1920 θα διατίθεται σε έγχαρτη μορφή στα γραφεία της έδρας της Εταιρείας (Λ. Θησέως αριθμός 280 Καλλιθέα Αττικής).
Ε. ΔΙΑΘΕΣΙΜΕΣ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ
Οι πληροφορίες του άρθρου 27 παρ. 3 του κ.ν. 2190/1920 θα διατίθενται σε ηλεκτρονική μορφή στην ιστοσελίδα της Εταιρείας «www.newsphone.gr.»
Καλλιθέα 24 Μαΐου 2017
ΓΙΑ ΤΟ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟ
Ο ΠΡΟΕΔΡΟΣ ΤΟΥ ΔΣ
ΘΕΟΔΟΣΗΣ ΜΑΛΙΟΥΡΗΣ ΓΕΩΡΓΙΟΣ