Ι.ΚΛΟΥΚΙΝΑΣ - Ι. ΛΑΠΠΑΣ
ΤΕΧΝΙΚΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ
(ΑΡ.Μ.Α.Ε. 5828/06/Β/86/14)
ΑΡ.Γ.Ε.ΜΗ. 2052601000
ΑΝΑΚΛΗΣΗ ΤΗΣ ΑΠΟ 10.05.2017 ΠΡΟΣΚΛΗΣΗΣ
Των μετόχων σε Τακτική Γενική Συνέλευση κατά την 2 Ιουνίου 2017
ΚΑΙ ΝΕΑ ΠΡΟΣΚΛΗΣΗ
Των μετόχων σε Τακτική Γενική Συνέλευση κατά την 15 Ιουνίου 2017
Σύμφωνα με το Νόμο και το Καταστατικό το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας δυνάμει της από 23.05.2017 αποφάσεώς του:
Α. Ανακαλεί την από 10.05.2017 πρόσκληση των μετόχων της Εταιρείας σε Τακτική Γενική Συνέλευση κατά την 2η Ιουνίου 2017 και σε τυχόν Επαναληπτική Τακτική Γενική Συνέλευση κατά την 16η Ιουνίου 2017 όπως η πρόσκληση αυτή είχε οριστεί δυνάμει της από 10.05.2017 αποφάσεως του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας. Κατόπιν της ανάκλησης αυτής η από 10.05.2017 πρόσκληση που δημοσιεύθηκε στην ιστοσελίδα της Εταιρείας θεωρείται ως μη γενόμενη και
Β. Διατυπώνει τη νέα παρούσα πρόσκληση των μετόχων σε Τακτική Γενική Συνέλευση η οποία θα δημοσιευθεί σύμφωνα με τον Νόμο και το Καταστατικό της Εταιρείας. Ειδικότερα το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας με την παρούσα πρόσκληση καλεί τους κ.κ. Μετόχους της Εταιρείας σε Τακτική Γενική Συνέλευση την 15η Ιουνίου 2017 ημέρα Πέμπτη και ώρα 11.00 π.μ. στην έδρα της Εταιρείας στον Ταύρο Αττικής επί των οδών Ομήρου αρ. 2 και Τεώ προκειμένου οι Μέτοχοι να συζητήσουν και να λάβουν αποφάσεις επί των ακολούθων θεμάτων της ημερήσιας διάταξης:
ΘΕΜΑΤΑ ΗΜΕΡΗΣΙΑΣ ΔΙΑΤΑΞΕΩΣ
1. Υποβολή και έγκριση των ετήσιων εταιρικών και ενοποιημένων οικονομικών καταστάσεων για την εταιρική χρήση 2016 (1.1.2016 έως 31.12.2016) μετά των σχετικών εκθέσεων του Διοικητικού Συμβουλίου και των Ορκωτών Ελεγκτών.
2. Διάθεση κερδών της εταιρικής χρήσης 2016 (1.1.2016 έως 31.12.2016) και διανομή μερίσματος από τα φορολογηθέντα κέρδη προηγούμενων χρήσεων.
3. Απαλλαγή των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου και των Ορκωτών Ελεγκτών από κάθε ευθύνη αποζημιώσεως επί των ετησίων εταιρικών και ενοποιημένων οικονομικών καταστάσεων και επί της διαχειρίσεως κατά την εταιρική χρήση 2016 (1.1.2016 έως 31.12.2016).
4. Έγκριση αμοιβών των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου για τη χρήση 2016 και έγκριση αμοιβών για τη χρήση 2017 από τα φορολογηθέντα κέρδη προηγούμενων χρήσεων.
5. Εκλογή ελεγκτικής Εταιρείας για τον έλεγχο των εταιρικών και ενοποιημένων οικονομικών καταστάσεων της εταιρικής χρήσης 2017 (1.1.2017 έως 31.12.2017) και καθορισμός της αμοιβής της.
6. Εκλογή μελών της Επιτροπής Ελέγχου κατά το άρθρο 44 του Ν. 4449/2017
7. Παροχή εξουσιοδότησης προς το Διοικητικό Συμβούλιο της εταιρείας να διερευνήσει και αποφασίσει τη σύσταση Ανώνυμης Εταιρείας Επενδύσεων σε Ακίνητη Περιουσία (Α.Ε.Ε.Α.Π.) σύμφωνα με τις διατάξεις του ν. 2778/1999 προβαίνοντας σε όλες τις αναγκαίες ενέργειες.
8. Λοιπά θέματα και ανακοινώσεις.
Σε περίπτωση μη επίτευξης της απαιτούμενης εκ του Νόμου απαρτίας για την λήψη απόφασης στα ανωτέρω θέματα της Ημερησίας Διάταξης η τυχόν Επαναληπτική Τακτική Γενική Συνέλευση θα συνέλθει την 29η Ιουνίου 2017 ημέρα Πέμπτη και ώρα 11.00 π.μ. στον ίδιο χώρο. Τα θέματα της Ημερήσιας Διάταξης της τυχόν Επαναληπτικής Γενικής Συνελεύσεως θα είναι τα ίδια ως άνω αναφερόμενα.
Σύμφωνα με το άρθρο 26 παρ. 2β του Κ.Ν. 2190/1920 ως τροποποιήθηκε με το άρθρο 3 του Ν. 3884/2010 και ισχύει η Εταιρία ενημερώνει τους μετόχους για τα ακόλουθα:
ΔΙΚΑΙΩΜΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΗΣ
Στη Γενική Συνέλευση της 15ης Ιουνίου 2017 δικαιούται να συμμετέχει όποιος εμφανίζεται ως μέτοχος στα αρχεία του Συστήματος 'Αυλων Τίτλων που διαχειρίζεται η "Ελληνικά Χρηματιστήρια Α.Ε." (Ε.Χ.Α.Ε.) στο οποίο τηρούνται οι κινητές αξίες της Εταιρίας. Η απόδειξη της μετοχικής ιδιότητας γίνεται με την προσκόμιση σχετικής έγγραφης βεβαίωσης του ως άνω φορέα ή εναλλακτικά με απευθείας ηλεκτρονική σύνδεση της Εταιρίας με τα αρχεία του τελευταίου. Η ιδιότητα του μετόχου πρέπει να υφίσταται κατά την έναρξη της 10ης Ιουνίου 2017 (Ημερομηνία Καταγραφής) ήτοι της πέμπτης (5ης) ημέρας πριν από την ημέρα συνεδρίασης της Γενικής Συνέλευσης και η σχετική έγγραφη βεβαίωση ή η ηλεκτρονική πιστοποίηση σχετικά με τη μετοχική ιδιότητα πρέπει να περιέλθει στην Εταιρία το αργότερο την 12η Ιουνίου 2017 ήτοι την τρίτη (3η) ημέρα πριν από τη συνεδρίαση της Γενικής Συνέλευσης.
Για την Επαναληπτική Τακτική Γενική Συνέλευση της 29ης Ιουνίου 2017 η ιδιότητα του μετόχου πρέπει να υφίσταται κατά την έναρξη της 25ης Ιουνίου 2017 ήτοι της τέταρτης ημέρας πριν από την ημερομηνία συνεδρίασης της Επαναληπτικής Γενικής Συνέλευσης (ημερομηνία καταγραφής Επαναληπτικής Τακτικής Γενικής Συνέλευσης) η δε σχετική έγγραφη βεβαίωση ή η ηλεκτρονική πιστοποίηση σχετικά με τη μετοχική ιδιότητα πρέπει να περιέλθει στην Εταιρία το αργότερο την 26η Ιουνίου 2017 ήτοι την τρίτη ημέρα πριν από τη συνεδρίαση της ως άνω Γενικής Συνέλευσης.
Έναντι της Εταιρίας θεωρείται ότι έχει δικαίωμα συμμετοχής και ψήφου στη Γενική Συνέλευση μόνον όποιος φέρει την ιδιότητα του μετόχου κατά την αντίστοιχη Ημερομηνία Καταγραφής. Σε περίπτωση μη συμμόρφωσης προς τις διατάξεις του άρθρου 28α του Κ.Ν. 2190/1920 ο εν λόγω μέτοχος μετέχει στη Γενική Συνέλευση μόνο μετά από άδειά της.
Η άσκηση των εν λόγω δικαιωμάτων δεν προϋποθέτει τη δέσμευση των μετοχών του δικαιούχου ούτε την τήρηση άλλης ανάλογης διαδικασίας η οποία περιορίζει τη δυνατότητα πώλησης και μεταβίβασης αυτών κατά το χρονικό διάστημα που μεσολαβεί ανάμεσα στην Ημερομηνία Καταγραφής και στη Γενική Συνέλευση.
ΔΙΚΑΙΩΜΑΤΑ ΜΕΙΟΨΗΦΙΑΣ ΤΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ
(α) Με αίτηση μετόχων που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου το διοικητικό συμβούλιο της Εταιρίας υποχρεούται να εγγράψει στην ημερήσια διάταξη της Γενικής Συνέλευσης πρόσθετα θέματα εάν η σχετική αίτηση περιέλθει στο διοικητικό συμβούλιο μέχρι την 31η Μαΐου 2017 δηλ. δεκαπέντε (15) τουλάχιστον ημέρες πριν από τη Γενική Συνέλευση. Η αίτηση για την εγγραφή πρόσθετων θεμάτων στην ημερήσια διάταξη συνοδεύεται από αιτιολόγηση ή από σχέδιο απόφασης προς έγκριση στη Γενική Συνέλευση και η αναθεωρημένη ημερήσια διάταξη δημοσιοποιείται με τον ίδιο τρόπο όπως η προηγούμενη ημερήσια διάταξη την 2η Ιουνίου 2017 δηλ. δεκατρείς (13) ημέρες πριν από την ημερομηνία της Γενικής Συνέλευσης και ταυτόχρονα τίθεται στη διάθεση των μετόχων στην ιστοσελίδα της Εταιρίας μαζί με την αιτιολόγηση ή το σχέδιο απόφασης που έχει υποβληθεί από τους μετόχους κατά τα προβλεπόμενα στο άρθρο 27 παρ. 3 του Κ.Ν. 2190/1920.
(β) Με αίτηση μετόχων που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου το διοικητικό συμβούλιο θέτει στη διάθεση των μετόχων κατά τα οριζόμενα στο άρθρο 27 παρ. 3 του Κ.Ν. 2190/1920 το αργότερο μέχρι την 9η Ιουνίου 2017 ήτοι έξι (6) τουλάχιστον ημέρες πριν από την ημερομηνία της Γενικής Συνέλευσης σχέδια αποφάσεων για θέματα που έχουν περιληφθεί στη αρχική ή την αναθεωρημένη ημερήσια διάταξη αν η σχετική αίτηση περιέλθει στο διοικητικό συμβούλιο μέχρι την 8η Ιουνίου 2017 δηλ. επτά (7) τουλάχιστον ημέρες πριν από την ημερομηνία της Γενικής Συνέλευσης.
(γ) Μετά από αίτηση οποιουδήποτε μετόχου που υποβάλλεται στην Εταιρία μέχρι τις 9 Ιουνίου 2017 δηλ. πέντε (5) τουλάχιστον πλήρεις ημέρες πριν από τη Γενική Συνέλευση το διοικητικό συμβούλιο υποχρεούται να παρέχει στη Γενική Συνέλευση τις αιτούμενες συγκεκριμένες πληροφορίες για τις υποθέσεις της Εταιρίας στο μέτρο που αυτές είναι χρήσιμες για την πραγματική εκτίμηση των θεμάτων της ημερήσιας διάταξης. Το διοικητικό συμβούλιο μπορεί να αρνηθεί την παροχή των πληροφοριών για αποχρώντα ουσιώδη λόγο ο οποίος αναγράφεται στα πρακτικά. Το διοικητικό συμβούλιο μπορεί να απαντήσει ενιαία σε αιτήσεις μετόχων με το ίδιο περιεχόμενο. Υποχρέωση παροχής πληροφοριών δεν υφίσταται όταν οι σχετικές πληροφορίες διατίθενται ήδη στην ιστοσελίδα της Εταιρίας ιδίως με τη μορφή ερωτήσεων και απαντήσεων. Επίσης με αίτηση μετόχων που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου το διοικητικό συμβούλιου υποχρεούται να ανακοινώνει στην Τακτική Γενική Συνέλευση τα ποσά που κατά την τελευταία διετία καταβλήθηκαν σε κάθε μέλος του διοικητικού συμβουλίου ή τους διευθυντές της Εταιρίας καθώς και κάθε παροχή προς τα πρόσωπα αυτά από οποιαδήποτε αιτία ή σύμβαση της Εταιρίας με αυτά. Σε όλες τις ανωτέρω περιπτώσεις το διοικητικό συμβούλιο μπορεί να αρνηθεί την παροχή των πληροφοριών για αποχρώντα ουσιώδη λόγο ο οποίος αναγράφεται στα πρακτικά.
(δ) Μετά από αίτηση μετόχων που εκπροσωπούν το ένα πέμπτο (1/5) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου η οποία υποβάλλεται στην Εταιρία μέχρι την 9η Ιουνίου 2017 δηλ. πέντε (5) τουλάχιστον πλήρεις ημέρες πριν από τη Γενική Συνέλευση το διοικητικό συμβούλιο υποχρεούται να παρέχει στη Γενική Συνέλευση πληροφορίες για την πορεία των εταιρικών υποθέσεων και την περιουσιακή κατάσταση της Εταιρίας. Το διοικητικό συμβούλιο μπορεί να αρνηθεί την παροχή των πληροφοριών για αποχρώντα ουσιώδη λόγο ο οποίος αναγράφεται στα πρακτικά.
Αντίστοιχες προθεσμίες για τυχόν άσκηση δικαιωμάτων μειοψηφίας των μετόχων ισχύουν και σε περίπτωση Επαναληπτικής Γενικής Συνελεύσεως.
Σε όλες τις ανωτέρω αναφερόμενες περιπτώσεις οι αιτούντες μέτοχοι οφείλουν να αποδεικνύουν τη μετοχική τους ιδιότητα και τον αριθμό των μετοχών που κατέχουν κατά την άσκηση του σχετικού δικαιώματος. Τέτοια απόδειξη αποτελεί και η προσκόμιση βεβαίωσης από τον φορέα στον οποίο τηρούνται οι οικείες κινητές αξίες ή η πιστοποίηση της μετοχικής ιδιότητας με απευθείας ηλεκτρονική σύνδεση φορέα και Εταιρίας.
ΔΙΑΔΙΚΑΣΙΑ ΓΙΑ ΤΗΝ ΑΣΚΗΣΗ ΔΙΚΑΙΩΜΑΤΟΣ ΨΗΦΟΥ ΜΕΣΩ ΑΝΤΙΠΡΟΣΩΠΟΥ
Ο μέτοχος συμμετέχει στη Γενική Συνέλευση και ψηφίζει είτε αυτοπροσώπως είτε μέσω αντιπροσώπων. Νομικά πρόσωπα μετέχουν στη Γενική Συνέλευση ορίζοντας ως εκπροσώπους τους μέχρι τρία (3) φυσικά πρόσωπα. Κάθε μέτοχος μπορεί να διορίζει μέχρι τρεις (3) αντιπροσώπους. Ωστόσο αν ο μέτοχος κατέχει μετοχές της Εταιρίας οι οποίες εμφανίζονται σε περισσότερους του ενός λογαριασμούς αξιών ο περιορισμός αυτός δεν εμποδίζει το μέτοχο να ορίζει διαφορετικούς αντιπροσώπους για τις μετοχές που εμφανίζονται στον κάθε λογαριασμό αξιών σε σχέση με τη Γενική Συνέλευση. Αντιπρόσωπος που ενεργεί για περισσοτέρους μετόχους μπορεί να ψηφίζει διαφορετικά για κάθε μέτοχο.
Ο αντιπρόσωπος μετόχου υποχρεούται να γνωστοποιεί στην Εταιρία πριν από την έναρξη της συνεδρίασης της Γενικής Συνέλευσης κάθε συγκεκριμένο γεγονός το οποίο μπορεί να είναι χρήσιμο στους μετόχους για την αξιολόγηση του κινδύνου να εξυπηρετήσει ο αντιπρόσωπος άλλα συμφέροντα πλην των συμφερόντων του μετόχου. Κατά την έννοια της παρούσας παραγράφου μπορεί να προκύπτει σύγκρουση συμφερόντων ιδίως όταν ο αντιπρόσωπος:
α) είναι μέτοχος που ασκεί τον έλεγχο της Εταιρίας ή είναι άλλο νομικό πρόσωπο ή οντότητα η οποία ελέγχεται από το μέτοχο αυτόν
β) είναι μέλος του διοικητικού συμβουλίου ή της εν γένει διοίκησης της Εταιρίας ή μετόχου που ασκεί τον έλεγχο της Εταιρίας ή άλλου νομικού προσώπου ή οντότητας που ελέγχεται από μέτοχο ο οποίος ασκεί τον έλεγχο της Εταιρίας
γ) είναι υπάλληλος ή ορκωτός ελεγκτής της Εταιρίας ή μετόχου που ασκεί τον έλεγχο της Εταιρίας ή άλλου νομικού προσώπου ή οντότητας που ελέγχεται από μέτοχο ο οποίος ασκεί τον έλεγχο της Εταιρίας
δ) είναι σύζυγος ή συγγενής πρώτου βαθμού με ένα από τα φυσικά πρόσωπα που αναφέρονται στις περιπτώσεις (α) έως (γ).
Ο διορισμός και η ανάκληση αντιπροσώπου του μετόχου γίνεται εγγράφως και κοινοποιείται στην Εταιρία με τους ίδιους τύπους τουλάχιστον τρείς (3) ημέρες πριν από την ημερομηνία συνεδρίασης της Γενικής Συνέλευσης.
Η Εταιρία έχει καταστήσει διαθέσιμο: α) σε έντυπη μορφή στην έδρα της εταιρείας (διεύθυνση: Ομήρου αρ. 2 και Τεώ Ταύρος Αττικής 17778 τηλ. 210.4821186) και β) σε ηλεκτρονική μορφή στην ιστοσελίδα της (www.klmate.gr) το έντυπο που χρησιμοποιεί για το διορισμό και την ανάκληση αντιπροσώπου. Το εν λόγω έντυπο κατατίθεται συμπληρωμένο και υπογεγραμμένο από τον μέτοχο στην έδρα της Εταιρίας στη διεύθυνση: Ομήρου αρ. 2 και Τεώ Ταύρος Αττικής 17778 τρεις (3) τουλάχιστον ημέρες πριν από την ημερομηνία της Γενικής Συνέλευσης.
Το Καταστατικό της Εταιρίας δεν προβλέπει τη δυνατότητα συμμετοχής στη Γενική Συνέλευση με ηλεκτρονικά μέσα χωρίς τη φυσική παρουσία των μετόχων στον τόπο διεξαγωγής της ή τη δυνατότητα εξ αποστάσεως συμμετοχής των μετόχων στην ψηφοφορία είτε με την άσκηση του δικαιώματος ψήφου με ηλεκτρονικά μέσα είτε με ψηφοφορία δια αλληλογραφίες ή τη δυνατότητα διορισμού και ανάκλησης αντιπροσώπου με ηλεκτρονικά μέσα.
ΔΙΑΘΕΣΙΜΑ ΕΓΓΡΑΦΑ ΚΑΙ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ
Οι πληροφορίες του άρθρου 27 παρ. 3 του Κ.Ν. 2190/1920 θα διατίθενται σε ηλεκτρονική μορφή στην ιστοσελίδα της Εταιρίας www.klmate.gr. Τα σχετικά έντυπα θα διατίθενται και σε έγχαρτη μορφή στα γραφεία της έδρας της Εταιρίας (Ομήρου αρ. 2 και Τεώ Ταύρος Αττικής 17778).
Ταύρος Αττικής 23/5/2017
Το Διοικητικό Συμβούλιο