ΓΝΩΣΤΟΠΟΙΗΣΗ ΑΠΟΦΑΣΕΩΝ ΤΗΣ Β’ ΕΠΑΝΑΛΗΠΤΙΚΗΣ ΤΑΚΤΙΚΗΣ ΓΕΝΙΚΗΣ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗΣ ΤΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ ΤΗΣ ΑΝΩΝΥΜΗΣ ΕΤΑΙΡΙΑΣ
«ΝΤΙΟΝΙΚ Α.Ε.B.E.»
Η εταιρία «ΝΤΙΟΝΙΚ Α.Ε.B.E.» ανακοινώνει ότι συνήλθε σήμερα στις 27.7.2016 στα γραφεία της έδρας της στις Αχαρνές Αττικής (επί της οδού Αριστοτέλους αρ. 95) η Β’ Επαναληπτική Τακτική Γενική Συνέλευση των μετόχων της στην οποία παραστάθηκαν συνολικά 17 μέτοχοι της εταιρείας (8 δι’ αυτοπρόσωπης παραστάσεως και 9 δι’ αντιπροσώπου) που εκπροσωπούν συνολικά 4.866.862 μετοχές επί συνόλου 14.173.104 δηλαδή ποσοστό 34338% επί του Μετοχικού Κεφαλαίου της εταιρίας. Διαπιστωθείσης της ύπαρξης νομίμου απαρτίας συζητήθηκαν και ελήφθησαν αποφάσεις επί των θεμάτων Ημερησίας Διατάξεως της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης των οποίων η συζήτηση είχε αναβληθεί κατά τη Γενική Συνέλευση των Μετόχων της 30.06.2016 και 14.7.2016 και τα οποία απαιτούσαν αυξημένη απαρτία και πλειοψηφία σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 29 παρ.3 του Κ.Ν. 2190/20και ειδικότερα:
Επί του έκτου θέματος η Τακτική Γενική Συνέλευση ενέκρινε παμψηφεί (ήτοι με ψήφους υπέρ 4.866.862 επί συνόλου παρισταμένων και εκπροσωπουμένων 4.866.862) δηλαδή ποσοστό 34338 % επί του Μετοχικού Κεφαλαίου της εταιρίας την αύξηση της ονομαστικής αξίας κάθε κοινής ονομαστικής μετά ψήφου μετοχής της Εταιρίας από €030 σε €300 με ταυτόχρονη συνένωση και μείωση του συνολικού αριθμού των κοινών μετοχών (reverse split) με αναλογία 10 παλαιές μετοχές για κάθε 1 νέα μετοχή. Προς σκοπό επίτευξης ακέραιου αριθμού κοινών μετοχών αποφασίζεται η αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου με κεφαλαιοποίηση μέρους του αποθεματικού του υπέρ του άρτιου και ειδικότερα ποσού €180 ώστε μετά τη συνένωση ο συνολικός αριθμός των μετοχών ν’ ανέλθει από 14.173.104 μετοχές σε 1.417.311 κοινές ονομαστικές μετοχές και το μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρίας ποσού €4.251.933 να διαιρείται σε 1.417.311 κοινές ονομαστικές μετοχές ονομαστικής αξίας €300 εκάστης. Σημειώνεται ότι κατά τη διαδικασία του reverse split κλάσματα μετοχής δεν θα εκδοθούν. Τα κλασματικά δικαιώματα που θα προκύψουν θα εκποιηθούν από την Εταιρεία και το ποσό της ρευστοποίησής τους θα αποδοθεί στους δικαιούχους μετόχους.
Επί του εβδόμου θέματος η Τακτική Γενική Συνέλευση ενέκρινε παμψηφεί (ήτοι με ψήφους υπέρ 4.866.862 επί συνόλου παρισταμένων και εκπροσωπουμένων 4.866.862) δηλαδή ποσοστό 34338 % επί του Μετοχικού Κεφαλαίου της εταιρίας την μείωση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρίας κατά ποσό €3.826.73970 με μείωση της ονομαστικής αξίας της μετοχής από €300 σε €030 εκάστης ώστε να σχηματισθεί ισόποσο ειδικό αποθεματικό κατ’ άρθρο 4 παρ. 4α του Κ.Ν. 2190/1920 προς συμψηφισμό και απόσβεση ζημιών εις νέο παρελθουσών χρήσεων. Μετά την ως άνω μείωση το μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρίας θα ανέλθει στο ποσό των €425.19330 διαιρούμενο σε 1.417.311 κοινές ονομαστικές μετοχές ονομαστικής αξίας €030 εκάστης.
Επί του όγδοου θέματος η Τακτική Γενική Συνέλευση ενέκρινε παμψηφεί (ήτοι με ψήφους υπέρ 4.866.862 επί συνόλου παρισταμένων και εκπροσωπουμένων 4.866.862) δηλαδή ποσοστό 34338 % επί του Μετοχικού Κεφαλαίου της εταιρίας την τροποποίηση του άρθρου 5Α του Καταστατικού της Εταιρίας και την προσθήκη σε αυτό παραγράφου με στοιχείο κε συνεπεία της αύξησης της ονομαστικής αξίας της μετοχής της Εταιρίας από €030 σε €300 με ταυτόχρονη συνένωση μετοχών και μείωση του συνολικού αριθμού των κοινών μετοχών (reverse split) (θέμα 6ο ημερήσιας διάταξης) της μείωσης του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρίας κατά ποσό €3.826.73970 με μείωση της ονομαστικής αξίας της μετοχής από €300 σε €030 η κάθε μία (θέμα 7ο ημερήσιας διάταξης) ως εξής:
«κε. Με την από 27.7.2016 Απόφαση της Β’ Επαναληπτικής Γενικής Συνέλευσης της εταιρείας αποφασίσθηκε: α) η αύξηση τηςονομαστικής αξίας κάθε κοινής ονομαστικής μετά ψήφου μετοχής της Εταιρίας από €030 σε €300 με ταυτόχρονη συνένωση και μείωση του συνολικού αριθμού των κοινών μετοχών (reverse split) με αναλογία 10 παλαιές μετοχές για κάθε 1 νέα μετοχή και προς το σκοπό επίτευξης ακέραιου αριθμού κοινών μετοχών ταυτόχρονη αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου με κεφαλαιοποίηση μέρους του αποθεματικού του υπέρ του άρτιου και ειδικότερα ποσού €180 ώστε μετά τη συνένωση ο συνολικός αριθμός των μετοχών ν’ ανέλθει από 14.173.104 μετοχές σε 1.417.311 κοινές ονομαστικές μετοχές και το μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρίας ποσού €4.251.933 να διαιρείται σε 1.417.311 κοινές ονομαστικές μετοχές ονομαστικής αξίας €300 εκάστης β) η μείωση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρίας κατά ποσό €3.826.73970 με μείωση της ονομαστικής αξίας της μετοχής από €300 σε €030 εκάστης ώστε να σχηματισθεί ισόποσο ειδικό αποθεματικό κατ’ άρθρο 4 παρ. 4α του Κ.Ν. 2190/1920 προς συμψηφισμό και απόσβεση ζημιών εις νέο παρελθουσών χρήσεων. Μετά την ως άνω μείωση το μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρίας θα ανέλθει στο ποσό των €425.19330 διαιρούμενο σε 1.417.311 κοινές ονομαστικές μετοχές ονομαστικής αξίας €030 εκάστης.»
Επί του ενάτου θέματος η Τακτική Γενική Συνέλευση των μετόχων ενέκρινε παμψηφεί (ήτοι με ψήφους υπέρ 4.866.862 επί συνόλου παρισταμένων και εκπροσωπουμένων 4.866.862) δηλαδή ποσοστό 34338 % επί του Μετοχικού Κεφαλαίου της εταιρείας:
(α) την έκδοση μετατρέψιμου (με κοινές μετά ψήφου μετοχές) ομολογιακού δανείου διάρκειας ενός (1) έτους μέχρι του ποσού των τεσσάρων εκατομμυρίων Ευρώ (4.000.000€) μη διαπραγματεύσιμου βάσει των διατάξεων του ν. 3156/2003 και του κ.ν. 2190/1920 ως εκάστοτε ισχύουν το οποίο θα εκδοθεί άπαξ ή σε Σειρές εντός της αμέσως κατωτέρω οριζόμενης περιόδου διαθεσιμότητας με κατάργηση των δικαιωμάτων προτίμησης με σκοπό την κεφαλαιακή ενίσχυση και των διαθεσίμων της εταιρείας σε περίπτωση δε μη διάθεσης του συνόλου των ομολογιών το δάνειο να εκδοθεί μέχρι του ποσού που τελικώς θα καλυφθεί.
(β) την έκδοση του ομολογιακού δανείου μέχρι την 19 Σεπτεμβρίου 2016 και τη διάθεσή του μέσω ιδιωτικής τοποθέτησης προς ενδιαφερόμενους επενδυτές. Για την έκδοση ομολογιακού δανείου θα εκδοθούν μετατρέψιμες ομολογίες ονομαστικής αξίας εκάστης δεκαπέντε χιλιάδων Ευρώ (15.000€). Η εκδότρια και οι ομολογιούχοι θα δύναται να ορίσουν εκπρόσωπο ομολογιούχων και διαχειριστή πληρωμών.
(γ) το λόγο μετατροπής εκάστης ομολογίας οριζόμενο ως πενήντα χιλιάδες (50.000) νέες μετοχές ονομαστικής αξίας τριάντα λεπτών του Ευρώ (030€) εκάστη για κάθε μια μετατρέψιμη ομολογία ονομαστικής αξίας 15.000 (15.000) Ευρώ.
(δ) τον ορισμό του χρόνου ασκήσεως του δικαιώματος μετατροπής ως ακολούθως: Το δικαίωμα μετατροπής θα μπορεί να ασκηθεί οποτεδήποτε από την επομένη ημέρα της έκδοσης έκαστης ομολογίας και μέχρι τη λήξη του δανείου κατά την τελευταία εργάσιμη ημέρα κάθε ημερολογιακού μηνός που έπεται της ημερομηνίας εκδόσεως εκάστης ομολογίας.
(ε) τον ορισμό του τρόπου ασκήσεως του δικαιώματος μετατροπής ως ακολούθως: Το δικαίωμα μετατροπής θα ασκείται με έγγραφη δήλωση που θα απευθύνει ο ομολογιούχος στην Εταιρία ή στον ορισθέντα εκπρόσωπο ομολογιούχων τρείς (3) εργάσιμες ημέρες προ της ημερομηνίας μετατροπής στην οποία θα επισυνάπτονται και παραδίδονται οι τίτλοι των Ομολογιών των οποίων ζητείται η μετατροπή.
στ) Συμβατικό Επιτόκιο: Κυμαινόμενο Euribor πλέον περιθωρίου 5% ετησίως. Και
(ζ) την παροχή εξουσιοδοτήσεως προς το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρίας i) για τον προσδιορισμό συμπλήρωση και εξειδίκευση κατά την κρίση του οποιουδήποτε από τους όρους του εκδοθησόμενου δανείου συμπεριλαμβανομένης και της ρύθμισης της εφάπαξ ή σε Σειρές έκδοσηςτου ομολογιακού δανείου εντός της ως άνω περιόδου διαθεσιμότητας πλην των όρων που αφορούν στο ύψος και το είδος του δανείου ii) για να αποφασίζει οποιαδήποτε λεπτομέρεια αφορά στη λειτουργία διαχείριση ή οργάνωση του παραπάνω δανείου ως ενδεικτικά του προσδιορισμού της ημερομηνίας εκδόσεως της οριστικοποιήσεως του λόγου μετατροπής και της συγκεκριμενοποίησης της ακριβούς ημερομηνίας επέλευσης των έννομων συνεπειών της μετατροπής καθώς και τυχόν έξοδα και εν γένει δαπάνες που απαιτούνται για την έκδοση τη λειτουργία και τη διαχείριση αυτού την επιλογή εκπροσώπου ομολογιούχων και διαχειριστού πληρωμών και την αμοιβή αυτού iii) για την επιλογή των ομολογιούχων με τους οποίους θα συμβληθεί η Εταιρία iv) για να μεριμνήσει για την έκδοση των τίτλων των ομολογιών τη διάθεσή τους και την παράδοσή τους στους ομολογιούχους δανειστές v) για να εκπροσωπεί την Εταιρία ενώπιον των ομολογιούχων δανειστών και οποιασδήποτε αρχής αναφορικά με το ομολογιακό δάνειο vi) για να ορίσει τα πρόσωπα που θα υπογράψουν όλες τις συναφείς προς την έκδοση και διάθεση του ομολογιακού δανείου και των ομολογιών συμβάσεις τις ομολογίες καθώς και κάθε άλλο απαραίτητο για την έκδοση του ως άνω δανείου έγγραφο vii) για να προβεί στη διαπραγμάτευση κατάρτιση και σύναψη κάθε συμβάσεως και στην υπογραφή κάθε εγγράφου σχετικά με την έκδοση του ως άνω ομολογιακού δανείου viii) για να αναθέτει οποιαδήποτε από τις παραπάνω εντολές σε μέλη του ή μη καθορίζοντας και την έκταση των αρμοδιοτήτων τους στο πλαίσιο της ανάθεσης αυτής και ix) για να προβεί σε οποιαδήποτε επιπλέον πράξη απαιτείται για την περάτωση και γενικά υλοποίηση της παρούσας απόφασης της Γενικής Συνέλευσης έστω και αν δεν προβλέπεται ρητά στην απόφαση αυτή ορίζοντας πληρεξουσίους της επιλογής του.
Η Γενική Συνέλευση αναγνωρίζει στο εξής όλες τις πράξεις που θα διενεργηθούν από το Διοικητικό Συμβούλιο ή από τρίτα πρόσωπα μέλη του ή μη στα οποία τυχόν θα αναθέσει το Διοικητικό Συμβούλιο οποιαδήποτε από τις παραπάνω εντολές που θα διενεργηθούν μέσα στα όρια της εντολής που τους δόθηκε ως νόμιμες ισχυρές και δεσμευτικές για την Εταιρία.
Επί του ενδεκάτου θέματος η Γενική Συνέλευση ενέκρινε παμψηφεί (ήτοι με ψήφους υπέρ 4.866.862 επί συνόλου παρισταμένων και εκπροσωπουμένων 4.866.862) δηλαδή ποσοστό 34338 % επί του Μετοχικού Κεφαλαίου της εταιρείας την παροχή εγγύησης από την Εταιρεία υπέρ της θυγατρικής της εταιρείας ATCOM INTERNET & MULTIMEDIA AE με την πρόσθετη πράξη επί της ΣΑΛ 789169 που θα υπογραφεί για τη ρύθμιση οφειλών της θυγατρικής εταιρείας ATCOM INTERNET & MULTIMEDIA AE προς την ΑΛΦΑ ΤΡΑΠΕΖΑ Α.Ε
ΤΟ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟ
27/7/2016