Ε Κ Θ Ε Σ Η
(Κατ’ Άρθρο 13 παρ. 10 κ.ν. 2190/1920)
Του Διοικητικού Συμβουλίου της «ΣΩΚΡΑΤΗΣ Δ. ΚΩΝΣΤΑΝΤΙΝΟΥ & ΥΙΟΣ Α.Ε. Εμπόριο Βιομηχανία Υαλικών και Ειδών οικιακής χρήσης» (εφεξής η «Εταιρεία»)
Προς την Έκτακτη Γενική Συνέλευση των Μετόχων της
Συμπεριλαμβανομένης Κάθε Επαναληπτικής Εξ’ Αναβολής ή εκ Διακοπής
Αναφορικά με την κατ’ Άρθρο 3α κ.ν. 2190/1920
Έκδοση Μετατρέψιμου (σε Κοινές Μετά Ψήφου Μετοχές) Ομολογιακού Δανείου
Με Κατάργηση του Δικαιώματος Προτιμήσεως των Μετόχων
Κύριοι Μέτοχοι
Το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας εισηγείται κατ’ άρθρο 3α παρ. 2 κ.ν. 2190/1920 προς τη Γενική Συνέλευση των μετόχων καθώς και προς κάθε επαναληπτική εξ’ αναβολής ή εκ διακοπής Συνέλευση αυτών την παροχή εγκρίσεως υπό της Γενικής Συνελεύσεως για:
(α) την έκδοση υπό της Εταιρείας (ενεργούσας διά του Διοικητικού της Συμβουλίου) ομολογιακού δανείου ύψους κατά κεφάλαιο Ευρώ 10.200.000 διαιρούμενου σε 10.200.000μη διαπραγματεύσιμες στο Χ.Α. ομολογίες ονομαστικής αξίας ενός (1) Ευρώ εκάστης εκδοθησόμενες στο άρτιο μετατρέψιμες κατά την έννοια των άρθρων 3α κ.ν. 2190/1920 και 8 ν. 3156/2003 σε νέο-εκδοθησόμενες εισηγμένες στο Χ.Α. κοινές ονομαστικές μετά ψήφου μετοχές της Εταιρείας ονομαστικής αξίας € 062 εκάστη (το «Μετατρέψιμο Ομολογιακό Δάνειο»).Το Μετατρέψιμο Ομολογιακό Δάνειο θα εκδοθεί εφάπαξ σε μία σειρά ομολογιών και θα καλυφθεί από τις τραπεζικές εταιρείες EUROBANK ERGASIAS μέχρι ποσού ευρώ 7.500.567 ΤΡΑΠΕΖΑ ΠΕΙΡΑΙΩΣ ΑΕ μέχρι ποσού ευρώ 1.156.900 και ΕΘΝΙΚΗ ΤΡΑΠΕΖΑ ΤΗΣ ΕΛΛΑΔΟΣ μέχρι ποσού ευρώ 1.542.533 προς το σκοπό εξόφλησης (αναχρηματοδότηση) ισόποσου μέρους των οφειλών της Εταιρείας προς τις ίδιες ως άνω τραπεζικές εταιρείες που απορρέουν από το Κοινό Ομολογιακό Δάνειο ποσού ευρώ 26.450.00000 που εξέδωσε η Εταιρεία την 28/03/2012 σύμφωνα με το Κ.Ν. 2190/1920 και το Ν. 3156/2003 και το οποίο καλύφθηκε από τις Τράπεζες κατά τα κατωτέρω αναφερόμενα ποσά: Τράπεζα EurobankErgasiasAE ευρώ 19.450.000 Εθνική Τράπεζα της Ελλάδος ΑΕ ευρώ 4.000.000 και Τράπεζα Πειραιώς ΑΕ ευρώ 3.000.000 (στο εξής «Υφιστάμενο Ομολογιακό Δάνειο»). Το συνολικό προϊόν της κάλυψης του εν λόγω νέου Μετατρέψιμου Ομολογιακού Δανείουθα αχθεί απευθείας σε ενεχυριασμένο λογαριασμό που τηρεί η Εταιρεία στην EUROBANK ERGASIAS ΑΕ με την ιδιότητά της ως Πληρεξουσίου Καταβολών του Υφιστάμενου Ομολογιακού Δανείου για την εξόφληση των αντίστοιχων οφειλών.Οι όροι του Μετατρέψιμου Ομολογιακού Δανείουπεριέχονται στην από 17 Μαρτίου 2016 Συμφωνία Βασικών Όρων Αναδιάρθρωσης Οφειλών της Εταιρείας με τις δανείστριες αυτής Τράπεζες «ΤΡΑΠΕΖΑ EUROBANK ERGASIAS ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» «ΤΡΑΠΕΖΑ ΠΕΙΡΑΙΩΣ ΑΕ» και «ΕΘΝΙΚΗ ΤΡΑΠΕΖΑ ΤΗΣ ΕΛΛΑΔΟΣ AE».
(β) την κατάργηση των δικαιωμάτων προτιμήσεως των μετόχων της επί του υπόψη δανείου και
(γ) την παροχή εξουσιοδοτήσεως προς το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας για τη ρύθμιση των λεπτομερειών εκδόσεως του ομολογιακού δανείου ως ενδεικτικά του προσδιορισμού της ημερομηνίας εκδόσεως ως καιεν γένει υλοποιήσεως της αποφάσεως της Γενικής Συνελεύσεως.
Κύριοι Μέτοχοι
Η συνεχής ύφεση των τελευταίων ετών επηρέασε αρνητικά τόσο τις πωλήσεις όσο και τα αποτελέσματα της Εταιρείας. Το πλάνο ανάκαμψης που σχεδιάστηκε από τη διοίκηση της Εταιρείας προϋποθέτει τόσο ενέργειες λειτουργικής αναδιάρθρωσης της όσο και ενέργειες για την διευθέτηση/ αναδιοργάνωση του συνολικού δανεισμού της Εταιρείας. Η απότομη πτώση των πωλήσεων της Εταιρείας οδήγησε σε δυσανάλογη σχέση πωλήσεων/ συνολικού δανεισμού με αποτέλεσμα η εταιρεία να αντιμετωπίσει σημαντικά προβλήματα ρευστότητας. Η διοίκηση της εταιρεία αντέδρασε άμεσα σχεδιάζοντας ένα πλάνο ανάκαμψης που θα εξασφαλίσει την σύντομη επιστροφή της Εταιρείας στην κερδοφορία και την απρόσκοπτη χρηματοδότηση της κατά τη διάρκεια υλοποίησης του.
Η Εταιρεία αποφάσισε να σχεδιάσει την αναχρηματοδότησή της με τις συνεργαζόμενες τράπεζες δεδομένου ότι στο τρέχον οικονομικό περιβάλλον οι πηγές χρηματοδότησης είναι περιορισμένες ή ακόμα και πρακτικά ανύπαρκτες ενώ το κόστος χρηματοδότησης από άλλες πηγές θα ήταν σημαντικά υψηλότερο.
Στην τρέχουσα δυσμενή συγκυρία η πρόσφατη επίτευξη της από 17 Μαρτίου 2016 Συμφωνίας Βασικών Όρων Αναδιάρθρωσης Οφειλώντης Εταιρείας με τις δανείστριες αυτής Τράπεζες για την αναδιάρθρωσητων οφειλών της αποτελεί ένα σημαντικό βήμα προς την κατεύθυνση της εξυγίανσης της Εταιρείας. Στην εν λόγω Συμφωνία Βασικών Όρων Αναδιάρθρωσης Οφειλών προβλέπεται ότι το Μετατρέψιμο Δάνειο θα εκδοθεί με κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης των παλαιών μετόχων της Εταιρείας υπέρ των ομολογιούχων και θα καλυφθεί με ιδιωτική τοποθέτηση από πιστωτικά ιδρύματα με έδρα την Ελλάδα ή υποκαταστήματα στην Ελλάδα αλλοδαπών πιστωτικών ιδρυμάτων (οι «Ομολογιούχοι») καθώς και ότι κάθε μία ομολογία παρέχει στον Ομολογιούχο δικαίωμα μετατροπής της σε 144927 κοινές Μετοχές της Εταιρείας (περαιτέρω «Λόγος Μετατροπής») με δικαίωμα ψήφου η δε τιμή μετατροπής θα είναι €069 ανά μετοχή. Ο Λόγος Μετατροπής διαμορφώθηκε μετά από διαπραγματεύσεις με τις δανείστριες Τράπεζες και είναι ευνοϊκός για τους υφιστάμενους μετόχους και την Εταιρεία λαμβανομένης της τρέχουσας αποτίμησης της μετοχής της Εταιρείας. Το δικαίωμα μετατροπής ομολογιών σε μετοχές μπορεί να ασκηθεί από τους Ομολογιούχους εάν συντρέχει Γεγονός Καταγγελίας κατά τα οριζόμενα σύμφωνα με τις παραγράφους υπό (i) (vii) – (xiv) (xix) και (xx) στον όρο των Γεγονότων Καταγγελίας της ενότητας IV των Λοιπών Όρων της Συμφωνίας Βασικών Όρων Αναδιάρθρωσης Οφειλών της Εταιρείας ή κατά την Ημερομηνία Λήξεως του Δανείου.Σε περίπτωση μεταβολών του μετοχικού κεφαλαίου του Εκδότη ο Λόγος Μετατροπής και η τιμή μετατροπής θα αναπροσαρμόζεται ώστε να διατηρούνται ακέραια τα δικαιώματα των Ομολογιούχων. Σε περίπτωση που από τη μετατροπή του συνόλου των ομολογιών που ανήκουν σε ορισμένο Ομολογιούχο προκύψουν κλασματικές μετοχές (δηλ. μετοχές που υπολείπονται της μονάδας) ο Ομολογιούχος θα μπορεί να μετατρέψει μόνο τόσες ομολογίες ώστε να λάβει ακέραιο αριθμό μετοχών. Για τις υπόλοιπες ομολογίες η Εταιρεία θα καταβάλλει στον Ομολογιούχο σε μετρητά ποσό ίσο με την αξία των ομολογιών κατά την ημερομηνία μετατροπής και τους δεδουλευμένους τόκους.
Με την νέα συμφωνία συνολικής αναδιάρθρωσης του δανεισμούσε εκτέλεση των προταθεισών από τις Τράπεζες λύσεων ρύθμισης η Εταιρεία εξασφαλίζει νέα χρηματοδότηση κεφαλαίου κίνησης αναχρηματοδότηση των συνολικών παλαιών υπολοίπων σε βάθος 5 έως 7 ετών ανάλογα με την επίτευξη του πλάνου ανάκαμψης πάγωμα μεγάλου μέρους του δανεισμού καθ' όλη τη διάρκεια των δανείων και μείωση του κόστους δανεισμού κατά σχεδόν 60%.
Προϋπόθεση υλοποίησης του συγκεκριμένου πλάνου αναδιάρθρωσης αποτελούν η έμπρακτη υποστήριξη από τους κύριους μετόχους η έκδοση μετατρέψιμου ομολογιακού δανείου και η δημιουργία 100% θυγατρικής εταιρείας διαχείρισης της ακίνητης περιουσίας του Ομίλου.
Στόχος της Εταιρείας παραμένει η πλήρης υλοποίηση του πλάνου ανάκαμψης της Εταιρείας και η αποφυγή εξάσκησης οποιουδήποτε δικαιώματος μετατροπής επί των μετοχών της η δημιουργία όμως του αντίστοιχου δανείου συμβάλλει σημαντικά στην διασφάλιση της μεσοπρόθεσμης βιωσιμότητας της εταιρείας.
Ενόψει των ανωτέρω σας καλούμε να υπερψηφίσετε τον αποκλεισμό του δικαιώματος προτίμησης των παλαιών μετόχων της Εταιρείας και τον ως άνω προσδιορισμό του Λόγου Μετατροπής καθώς αποτελούν αναγκαίες προϋποθέσεις για την αναδιάρθρωση των οφειλών της Εταιρείας και την εξυγίανσή της.
Το Διοικητικό Συμβούλιο
Ημερομηνία
7/6/2016