Η Διυπουργική Επιτροπή Αποκρατικοποιήσεων («Δ.Ε.Α.»), με τις από 51/22.04.2005 και 54/08.06.2005 αποφάσεις της, αποφάσισε τη διάθεση υφισταμένων κοινών ονομαστικών μετοχών της Εταιρίας, ονομαστικής αξίας 0,30 ευρώ η κάθε μία, οι οποίες ανήκουν στην κυριότητα του Ελληνικού Δημοσίου, είναι εισηγμένες και διαπραγματεύονται στην Κύρια Αγορά του Χρηματιστηρίου Αθηνών («Μετοχές»).
Ο αριθμός των Μετοχών που προσφέρονται ανέρχεται σε 46.150.000 κατ' ανώτατο όριο («Προσφερόμενες Μετοχές») και θα διατεθούν μέσω συνδυασμένης προσφοράς («Συνδυασμένη Προσφορά»), η οποία αποτελείται από:
* Την ιδιωτική τοποθέτηση σε εργαζομένους της Εταιρίας με σύμβαση εργασίας αορίστου χρόνου («Ιδιωτική Τοποθέτηση»).
* Την εγχώρια προσφορά Μετοχών, οι οποίες θα διατεθούν, μέσω του εγχώριου σχήματος των Αναδόχων, με δημόσια προσφορά σε Θεσμικούς Επενδυτές (όπως αυτοί προσδιορίζονται στην υπ. αριθμ. 6/306/22.06.2004, ως ισχύει, απόφαση του Δ.Σ. της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς) και μη θεσμικούς επενδυτές στην Ελλάδα («Εγχώρια Προσφορά» ή «Δημόσια Προσφορά), και
* Τη διεθνή προσφορά Μετοχών, οι οποίες θα διατεθούν με ιδιωτική τοποθέτηση μέσω του διεθνούς σχήματος των Αναδόχων σε θεσμικούς επενδυτές στο εξωτερικό («Διεθνής Προσφορά»).
Ο αριθμός των Μετοχών που θα διατεθούν από το Ελληνικό Δημόσιο στην Ιδιωτική Τοποθέτηση θα ανέλθει σε 150.000 κατ' ανώτατο όριο («Μετοχές της Ιδιωτικής Τοποθέτησης»), ενώ τυχόν αδιάθετες Μετοχές της Ιδιωτικής Τοποθέτησης θα μεταφερθούν προς διάθεση στην Εγχώρια Προσφορά και στη Διεθνή Προσφορά.
Το Ελληνικό Δημόσιο, προς το σκοπό διευκόλυνσης πράξεων σταθεροποίησης επί των μετοχών της Εταιρίας, έχει συνομολογήσει με τους Συντονιστές Κυρίους Αναδόχους της Εγχώριας Προσφοράς και της Διεθνούς Προσφοράς, για λογαριασμό των Αναδόχων, ρήτρα επιπρόσθετης κατανομής μετοχών (overallotment facility) και τους έχει παραχωρήσει δικαίωμα προαίρεσης αγοράς (greenshoe option) μέχρι 6.300.000 επιπρόσθετων μετοχών της Εταιρίας κυριότητας του Ελληνικού Δημοσίου («Πρόσθετες Μετοχές»), ώστε οι τελευταίοι να τις διαθέσουν σε τελικούς επενδυτές για την κάλυψη τυχόν αυξημένης ζήτησης κατά την Εγχώρια Προσφορά και Διεθνή Προσφορά. Η τιμή και ο χρόνος μεταβίβασης των Πρόσθετων Μετοχών στους επενδυτές θα είναι ίδιοι με αυτές των υπολοίπων Προσφερομένων Μετοχών της Εγχώριας Προσφοράς και της Διεθνούς Προσφοράς.
Αν διατεθούν και οι 6.300.000 Πρόσθετες Μετοχές κατά τα ανωτέρω, το σύνολο των Προσφερομένων Μετοχών θα ανέλθει σε 52.450.000 κοινές ονομαστικές μετοχές.
Εφόσον διατεθούν οι 6.300.000 Πρόσθετες Μετοχές, δυνάμει της ρήτρας επιπρόσθετης κατανομής μετοχών (overallotment facility) και του δικαιώματος προαίρεσης αγοράς (greenshoe option), οι Συντονιστές Κύριοι Ανάδοχοι της Εγχώριας Προσφοράς, ως εκπρόσωποι των Αναδόχων, σε συμφωνία με τους Συντονιστές Κυρίους Αναδόχους της Διεθνούς Προσφοράς, ενδέχεται να προβούν σε χρηματιστηριακές πράξεις στο Χρηματιστήριο Αθηνών («Χ.Α.») με σκοπό τη σταθεροποίηση της χρηματιστηριακής τιμής της μετοχής, σε περίπτωση που θεωρείται ότι είναι σημαντικά χαμηλότερη από την τιμή που αντιστοιχεί στα δεδομένα της αγοράς και στην οικονομική κατάσταση και τις προοπτικές της Εταιρίας κατά τη διάρκεια του χρονικού διαστήματος που θα ξεκινά από την ημέρα που οι επενδυτές θα δύνανται να διαπραγματευτούν τις Προσφερόμενες Μετοχές και θα λήγει τριάντα (30) ημερολογιακές ημέρες μετά την κατανομή των Προσφερομένων Μετοχών. Ο ανώτατος αριθμός των μετοχών της Εταιρίας που θα μπορεί να αγοραστεί μέσω πράξεων σταθεροποίησης δεν θα υπερβαίνει τον αριθμό των μετοχών που διατέθηκαν δυνάμει της ρήτρας επιπρόσθετης κατανομής μετοχών (overallotment facility) και του δικαιώματος προαίρεσης αγοράς (greenshoe option). Οι πράξεις σταθεροποίησης της τιμής των μετοχών της Εταιρίας στο Χ.Α. θα διενεργούνται με βάση τους όρους και τις προϋποθέσεις που προβλέπονται στο άρθρο 8 της Υπ. Απόφασης ΥΠΕΘΟ «Κανονισμός Αναδοχών» (ΦΕΚ Β’ 1257/15.12.98), όπως ισχύει, καθώς και τον Κανονισμό (ΕΚ) 2273/2003 της Επιτροπής της Ευρωπαϊκής Ένωσης. Σημειώνεται ότι:
* Δεν είναι βέβαιο ότι θα πραγματοποιηθούν πράξεις σταθεροποίησης, ενώ, ακόμη και εάν πραγματοποιηθούν, ενδέχεται να σταματήσουν οποιαδήποτε στιγμή,
* Οι συναλλαγές σταθεροποίησης αποσκοπούν στη στήριξη της αγοραίας τιμής των μετοχών της ΟΠΑΠ, και
* Οι πράξεις σταθεροποίησης, εφόσον πραγματοποιηθούν, μπορούν να έχουν σαν αποτέλεσμα τη διαμόρφωση στην αγορά τιμής υψηλότερης από εκείνη που θα είχε διαμορφωθεί διαφορετικά.
Σε περίπτωση κατά την οποία οι Συντονιστές Κύριοι Ανάδοχοι της Εγχώριας Προσφοράς, ως εκπρόσωποι των Αναδόχων, σε συμφωνία με τους Συντονιστές Κυρίους Αναδόχους της Διεθνούς Προσφοράς, προβούν σε πράξεις σταθεροποίησης, κατά τα ανωτέρω, θα επαναμεταβιβάσουν στο Ελληνικό Δημόσιο τις μετοχές που απέκτησαν κατά τη διενέργεια των πράξεων σταθεροποίησης στην Τιμή Διάθεσης.
Πληροφορίες για την Εταιρία, τις Προσφερόμενες Μετοχές και τη Συνδυασμένη Προσφορά περιλαμβάνονται στο σχετικό Ενημερωτικό Δελτίο, το περιεχόμενο του οποίου εγκρίθηκε από το Διοικητικό Συμβούλιο της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς κατά τη συνεδρίασή του της 4ης Ιουλίου 2005, μόνο όσον αφορά την κάλυψη των αναγκών πληροφόρησης του επενδυτικού κοινού σχετικά με τη Δημόσια Προσφορά, όπως αυτές καθορίζονται από τις διατάξεις του Κανονισμού (ΕΚ) 809/2004 της Επιτροπής της Ευρωπαϊκής Ένωσης και είναι διαθέσιμο στο επενδυτικό κοινό στα κατά τόπους καταστήματα των Συντονιστών Κυρίων Αναδόχων, Κυρίων Αναδόχων και Αναδόχων καθώς και στο Χ.Α. μέχρι και τη λήξη της Δημόσιας Προσφοράς.
Aναμενόμενο Χρονοδιάγραμμα
Το αναμενόμενο χρονοδιάγραμμα της Διάθεσης των Προσφερομένων Μετοχών είναι το ακόλουθο:
* 13.07.2005: Εναρξη Δημόσιας Προσφοράς
* 15.07.2005: Λήξη της Δημόσιας Προσφοράς
* 16.07.2005: Προσδιορισμός Τιμής Διάθεσης, οριστικοποίηση μεγέθους επιμέρους προσφορών και κατανομή Προσφερομένων Μετοχών
* 18.07.2005: Ανακοίνωση Τιμής Διάθεσης
* 19.07.2005: Αποδέσμευση κεφαλαίων μη Θεσμικών Επενδυτών. Καταβολή αντιτίμου των κατανεμηθεισών μετοχών από τους Θεσμικούς Επενδυτές της Εγχώριας Προσφοράς
* 20.07.2005: Χρηματιστηριακή συναλλαγή μεταβίβασης των Προσφερομένων Μετοχών στο επενδυτικό κοινό. Πίστωση των μετοχών στους λογαριασμούς αξιών των επενδυτών
* 21.07.2005: Εναρξη διαπραγμάτευσης των Προσφερομένων Μετοχών.
Το χρονοδιάγραμμα εξαρτάται από αρκετούς αστάθμητους παράγοντες και ενδέχεται να μεταβληθεί με ανακοίνωση στον τύπο.
Τιμή διάθεσης
Η τιμή διάθεσης των Προσφερομένων Μετοχών («Τιμή Διάθεσης») θα καθοριστεί από τους Συντονιστές Κυρίους Αναδόχους της Εγχώριας Προσφοράς και της Διεθνούς Προσφοράς σε συνεννόηση με το Ελληνικό Δημόσιο το διήμερο μετά τη λήξη της Συνδυασμένης Προσφοράς και θα ανακοινωθεί μέσω των Μ.Μ.Ε. το αργότερο την επόμενη εργάσιμη ημέρα και πριν την έναρξη της συνεδρίασης του Χ.Α., σύμφωνα με το άρθρο 4, παρ. 2 του Π.Δ.348/1985, όπως ισχύει. Ταυτόχρονα με τον καθορισμό της Τιμής Διάθεσης θα αποφασιστεί και η οριστική κατανομή των Προσφερομένων Μετοχών.
Η Τιμή Διάθεσης θα είναι κοινή για όλους τους συμμετέχοντες στη Συνδυασμένη Προσφορά, με εξαίρεση τους συμμετέχοντες στην Ιδιωτική Τοποθέτηση δικαιούχους εργαζομένους της Εταιρίας, στους οποίους οι Μετοχές θα διατεθούν με έκπτωση κατά ποσοστό 10% επί της Τιμής Διάθεσης.
Η Τιμή Διάθεσης, θα προσδιοριστεί με βάση τις ανταγωνιστικές προσφορές που θα υποβάλλουν οι Θεσμικοί Επενδυτές (διαδικασία «Βιβλίου Προσφορών» ή «Book Building»). Η εν λόγω διαδικασία υποβολής προσφορών θα ακολουθηθεί για το μέρος της Συνδυασμένης Προσφοράς που αφορά στους Θεσμικούς Επενδυτές.
Οι Θεσμικοί Επενδυτές θα υποβάλλουν τις προσφορές τους για τις Προσφερόμενες Μετοχές μέσω των Αναδόχων εντός του ακόλουθου δεσμευτικού εύρους τιμών: Κατώτατη Τιμή Εύρους: 22,00 ευρώ, Ανώτατη Τιμή Εύρους: 25,20 ευρώ.
Οι εγγραφές των μη Θεσμικών Επενδυτών θα πραγματοποιηθούν μέσω των καταστημάτων των Συντονιστών Κυρίων Αναδόχων ALPHA FINANCE ΑΧΕΠΕΥ, EFG TELESIS FINANCE ΑΕΠΕΥ, ΕΘΝΙΚΗ ΤΡΑΠΕΖΑ ΤΗΣ ΕΛΛΑΔΟΣ και ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΤΡΑΠΕΖΑ ΤΗΣ ΕΛΛΑΔΟΣ, των Κυρίων Αναδόχων ΑΓΡΟΤΙΚΗ ΤΡΑΠΕΖΑ ΤΗΣ ΕΛΛΑΔΟΣ, ΕΓΝΑΤΙΑ ΤΡΑΠΕΖΑ, ΕΠΕΝΔΥΤΙΚΗ ΤΡΑΠΕΖΑ ΕΛΛΑΔΟΣ, ΤΡΑΠΕΖΑ NOVABANK, ΤΡΑΠΕΖΑ ΠΕΙΡΑΙΩΣ, Π & K CAPITAL ΑΕΠΕΥ, HSBC ΠΑΝΤΕΛΑΚΗΣ ΑΧΕΠΕΥ, των Αναδόχων ΤΡΑΠΕΖΑ ΑΤΤΙΚΗΣ, ΛΑΪΚΗ ΤΡΑΠΕΖΑ (ΕΛΛΑΣ), ΤΡΑΠΕΖΑ PROBANK, PROTON ΕΠΕΝΔΥΤΙΚΗ ΤΡΑΠΕΖΑ, ΩΜΕΓΑ ΤΡΑΠΕΖΑ, ΑRΤΙΟΝ ΧΡΗΜΑΤΙΣΤΗΡΙΑΚΗ ΑΕΠΕΥ, ΒΕΤΑ ΑΧΕΠΕΥ, EFG EUROBANK ΧΡΗΜΑΤΙΣΤΗΡΙΑΚΗ ΑΕΠΕΥ, EUROCORP ΑΕΠΕΥ, EUROXX ΧΡΗΜΑΤΙΣΤΗΡΙΑΚΗ ΑΕΠΕΥ, ΔΙΕΘΝΗΣ ΧΡΗΜΑΤΙΣΤΗΡΙΑΚΗ ΑΕΠΕΥ, ΕΓΝΑΤΙΑ FINANCE ΑXΕΠΕΥ, EΘΝΙΚΗ ΧΡΗΜΑΤΙΣΤΗΡΙΑΚΗ, ΚΑΡΑΜΑΝΩΦ ΑΧΕΠΕΥ, ΚΥΚΛΟΣ ΧΡΗΜΑΤΙΣΤΗΡΙΑΚΗ ΑΕΠΕΥ, MERIT ΑΧΕΠΕΥ, NUNTIUS ΕΛΛΗΝΙΚΗ ΑΧΕ, Γ.Α ΠΕΡΒΑΝΑΣ ΧΡΗΜΑΤΙΣΤΗΡΙΑΚΗ ΑΕΠΕΥ, ΠΗΓΑΣΟΣ ΑΧΕΠΕΥ, καθώς και των τραπεζών ALPHA BANK και EFG EUROBANK ERGASIAS, από την πρώτη μέχρι και την τελευταία ημέρα της Δημόσιας Προσφοράς.
Οι μη Θεσμικοί Επενδυτές θα εγγράφονται στην ανώτατη τιμή του δεσμευτικού εύρους τιμών (25,20 ευρώ).
Ανώτατο όριο εγγραφής ανά επενδυτή είναι το σύνολο της Συνδυασμένης Προσφοράς, δηλαδή 46.000.000 Μετοχές καθώς και τυχόν αδιάθετο υπόλοιπο των Μετοχών της Ιδιωτικής Τοποθέτησης σε εργαζομένους της Εταιρίας (έως 150.000 Μετοχές).
Διαδικασία Εγγραφής Θεσμικών Επενδυτών
Η διαδικασία υποβολής των αιτήσεων εγγραφής των Θεσμικών Επενδυτών θα διαρκέσει από την πρώτη μέχρι και την τελευταία ημέρα της Δημόσιας Προσφοράς. Το Βιβλίο Προσφορών θα κλείσει την τελευταία ημέρα της περιόδου της Δημόσιας Προσφοράς (ώρα 16:00), οπότε όλες οι αιτήσεις εγγραφής όπως ισχύουν εκείνη τη στιγμή θεωρούνται οριστικές.
Οι Θεσμικοί Επενδυτές που θα λάβουν Προσφερόμενες Μετοχές θα καταβάλλουν το αντίτιμο των Προσφερομένων Μετοχών που θα τους κατανεμηθούν, εντός της προθεσμίας που θα καθοριστεί από τους Αναδόχους. Σε κάθε περίπτωση, τα κεφάλαια θα καταβληθούν στο Ελληνικό Δημόσιο κατά τη μεταβίβαση στους επενδυτές των Προσφερομένων Μετοχών.
Γενικά Στοιχεία Κατανομής των Προσφερομένων Μετοχών
Η κατανομή των Μετοχών της Ιδιωτικής Τοποθέτησης θα ολοκληρωθεί πριν τη λήξη της Δημόσιας Προσφοράς. Εάν οι δικαιούχοι εργαζόμενοι της Εταιρίας δεν αναλάβουν το σύνολο των Μετοχών της Ιδιωτικής Τοποθέτησης, το υπόλοιπο των εν λόγω μετοχών θα μεταφερθεί προς διάθεση στην Εγχώρια Προσφορά και στη Διεθνή Προσφορά, διαμορφώνοντας ανάλογα το συνολικό αριθμό των Προσφερομένων Μετοχών που προσφέρονται σε αυτές τις προσφορές.
O αριθμός των Προσφερομένων Μετοχών που θα κατανεμηθεί μεταξύ της Εγχώριας και της Διεθνούς Προσφοράς, θα προσδιοριστεί από το Ελληνικό Δημόσιο με βάση τη ζήτηση που θα εκδηλωθεί σε κάθε προσφορά, ύστερα από σχετική αξιολόγηση των Συντονιστών Κυρίων Αναδόχων της Εγχώριας Προσφοράς και της Διεθνούς Προσφοράς.
Επίσης, από τις Προσφερόμενες Μετοχές που θα κατανεμηθούν στην Εγχώρια Προσφορά, ο αριθμός των Προσφερομένων Μετοχών που θα κατανεμηθεί σε μη Θεσμικούς Επενδυτές και ο αριθμός των Προσφερομένων Μετοχών που θα κατανεμηθεί σε Θεσμικούς Επενδυτές, θα προσδιοριστεί με βάση τη ζήτηση που θα προσδιοριστεί σε κάθε κατηγορία επενδυτών.
Σημειώνεται ότι δεν υπάρχει υποχρέωση αναλογικής κατανομής των Προσφερομένων Μετοχών στις επιμέρους Προσφορές για την αντίστοιχη ικανοποίηση της ζήτησης.
Σημειώνεται ότι, σε περίπτωση που διαπιστωθεί κατά τη διάρκεια ή μετά το πέρας της περιόδου εγγραφών της Συνδυασμένης Προσφοράς ότι δεν υπάρχει ικανοποιητική ζήτηση με την οποία να καλύπτεται το σύνολο της Συνδυασμένης Προσφοράς, οι Ανάδοχοι δεν έχουν την υποχρέωση να αγοράσουν τις Προσφερόμενες Μετοχές και το Ελληνικό Δημόσιο, μετά από εισήγηση των Συντονιστών Κυρίων Αναδόχων των δύο προσφορών, έχει τη δυνατότητα να ματαιώσει τη διαδικασία της Συνδυασμένης Προσφοράς και τα τυχόν δεσμευθέντα / καταβληθέντα κεφάλαια θα αποδεσμευτούν / επιστραφούν στους δικαιούχους.
Κατανομή Προσφερομένων Μετοχών στους Θεσμικούς Επενδυτές
H κατανομή των Προσφερομένων Μετοχών θα πραγματοποιηθεί από τους Συντονιστές Κυρίους Αναδόχους της Εγχώριας και της Διεθνούς Προσφοράς, σε συνεννόηση με το Ελληνικό Δημόσιο. Επισημαίνεται ότι δεν υπάρχει καμία υποχρέωση αναλογικής ή άλλου είδους ικανοποίησης των αιτήσεων συμμετοχής των Θεσμικών Επενδυτών.
Από την κατανομή των Προσφερομένων Μετοχών εξαιρούνται οι Ανάδοχοι και οι Σύμβουλοι, καθώς και οι συνδεδεμένες με αυτούς επιχειρήσεις, εξαιρουμένων των Ανωνύμων Εταιριών Επενδύσεων Χαρτοφυλακίου, των Ανωνύμων Εταιριών Διαχειρίσεως Αμοιβαίων Κεφαλαίων, εφόσον οι τελευταίες εγγράφονται για λογαριασμό αμοιβαίων κεφαλαίων που διαχειρίζονται, και των Ασφαλιστικών Εταιριών.
Κατανομή Προσφερομένων Μετοχών στους μη Θεσμικούς Επενδυτές
Κατά την κατανομή των Προσφερομένων Μετοχών στα φυσικά ή νομικά πρόσωπα που δεν είναι θεσμικοί επενδυτές, θα δοθεί προτεραιότητα σε όλες τις αιτήσεις εγγραφής για το τμήμα τους που αφορά μέχρι 1.000 Προσφερόμενες Μετοχές. Το όριο αυτό δύναται να αναπροσαρμοστεί αναλογικά προς τα κάτω με βάση τη ζήτηση που θα εκδηλωθεί κατά τη Δημόσια Προσφορά.
Αν με την ανωτέρω κατανομή η αναλογία Προσφερομένων Μετοχών ανά επενδυτή είναι μικρότερη της μονάδας διαπραγμάτευσης, θα πραγματοποιηθεί σχετική κλήρωση με ευθύνη των Συντονιστών Κύριων Αναδόχων της Εγχώριας Προσφοράς. Στην περίπτωση που μετά την πρώτη κατανομή, απομείνουν αδιάθετες Προσφερόμενες Μετοχές, οι υπόλοιπες Προσφερόμενες Μετοχές θα κατανεμηθούν κατά αναλογία του μη ικανοποιηθέντος τμήματος κάθε αίτησης. Σε κάθε περίπτωση οι μη Θεσμικοί Επενδυτές θα λάβουν αριθμό Προσφερόμενων Μετοχών που αντιστοιχεί σε ακέραιες μονάδες διαπραγμάτευσης.
Σύμφωνα με το άρθρο 6 της απόφασης 6/306/22.6.2004 της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς, το ανώτατο ποσοστό κατανομής μετοχών ανά μη Θεσμικό Επενδυτή ορίζεται στο 2% του συνόλου των Προσφερομένων Μετοχών. Συνεπώς σε καμία περίπτωση δεν θα κατανεμηθούν περισσότερες από 923.000 Προσφερόμενες Μετοχές σε μη Θεσμικό Επενδυτή
Αναλυτικές πληροφορίες για τη διαδικασία διάθεσης και κατανομής των Προσφερομένων Μετοχών σε μη Θεσμικούς Επενδυτές και Θεσμικούς Επενδυτές στη Δημόσια Προσφορά παρέχονται στις ενότητες 3.3 και 3.4 του 3ου Κεφαλαίου («Σημείωμα Μετοχικού Τίτλου») του Ενημερωτικού Δελτίου που καταρτίστηκε για τη Δημόσια Προσφορά.
Κίνητρο Διακράτησης
Το Ελληνικό Δημόσιο θα διανείμει στους μη Θεσμικούς Επενδυτές μία (1) δωρεάν μετοχή της Εταιρίας για κάθε δέκα (10) Προσφερόμενες Μετοχές που θα αποκτήσουν κατά την Εγχώρια Προσφορά και την Ιδιωτική Τοποθέτηση, υπό την προϋπόθεση ότι αυτοί οι επενδυτές θα τις διακρατήσουν για χρονική περίοδο έξι (6) μηνών από την ημερομηνία καταχώρησης της μεταβίβασης των Προσφερομένων Μετοχών στο Σύστημα ¶υλων Τίτλων του Κεντρικού Αποθετηρίου Αξιών. Το εν λόγω κίνητρο αναφέρεται σε μέγιστο αριθμό εκατό (100) συνολικά δωρεάν μετοχών της Εταιρίας ανά επενδυτή.