ΠΕΡΙΛΗΨΗ
Σχεδίου Σύμβασης Συγχώνευσης ων ανωνύμων εταιρειών «JUMBO ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» και ΤΑΝΟΣΙΡΙΑΝ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΚΑΙ ΕΠΕΝΔΥΤΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ», με απορρόφηση ης δεύτερης εταιρείας από την πρώτη
Σύμφωνα με τις διατάξεις της παραγράφου 1 του άρθρου 70 του κ.ν. 2190/1920, τα Διοικητικά Συμβούλια των ανωνύμων εταιρειών, α) «JUMBO ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ», η οποία εδρεύει στο Μοσχάτο Αττικής, επί της οδού Κύπρου αρ.9 & Ύδρας και έχει αριθμό ΓΕΜΗ: 121653960000 και β) «ΤΑΝΟΣΙΡΙΑΝ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΚΑΙ ΕΠΕΝΔΥΤΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ», η οποία εδρεύει στη Φιλοθέη Αττικής, επί της οδού Ελληνικού Στρατού αρ. 14 και έχει αριθμό ΓΕΜΗ: 3005501000, γνωστοποιούν την πιο κάτω περίληψη του από 05/04/2016 σχεδίου σύμβασης συγχώνευσής τους.
1. Η συγχώνευση γίνεται σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 68 παρ. 2 και 69-77α του κ.ν. 2190/20 και των άρθρων 1-5 του ν. 2166/93, με απορρόφηση της ανώνυμης εταιρείας «ΤΑΝΟΣΙΡΙΑΝ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΚΑΙ ΕΠΕΝΔΥΤΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» (Απορροφώμενη) από την ανώνυμη εταιρεία «JUMBO ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» (Απορροφώσα), με βάση τον από 07/03/2016 ισολογισμό μετασχηματισμού της Απορροφώμενης.
2. Η οριστική απόφαση επί της συγχώνευσης θα ληφθεί από τις Γενικές Συνελεύσεις των μετόχων των συγχωνευόμενων εταιρειών. Η συγχώνευση θεωρείται συντελεσθείσα με την καταχώριση στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο (ΓΕΜΗ) της εγκριτικής απόφασης της συγχώνευσης της αρμόδιας εποπτεύουσας αρχής, σύμφωνα με τα άρθρα 74 και 75 του ΚΝ 2190/1920.
3. Από την ολοκλήρωση της συγχώνευσης, η Απορροφώσα υποκαθίσταται αυτοδίκαια και χωρίς καμία άλλη διατύπωση σύμφωνα με το νόμο, σε όλα τα δικαιώματα, υποχρεώσεις και έννομες σχέσεις της Απορροφώμενης και η μεταβίβαση αυτή εξομοιώνεται με καθολική διαδοχή. H Απορροφώμενη λύεται χωρίς να ακολουθεί εκκαθάριση.
4. Η Απορροφώμενη θα μεταβιβάσει το σύνολο της περιουσίας της (ενεργητικό και παθητικό) στην Απορροφώσα, με βάση την περιουσιακή της κατάσταση η οποία φαίνεται στον ισολογισμό της, της 07/03/2016 και όπως αυτή (η περιουσία) θα διαμορφωθεί μέχρι την ολοκλήρωση της συγχώνευσης. Με την ολοκλήρωση της συγχώνευσης, η Απορροφώσα θα καταστεί αυτοδικαίως και εκ του νόμου αποκλειστική κυρία, νομέας, κάτοχος και δικαιούχος κάθε περιουσιακού στοιχείου της Απορροφώμενης και των απαιτήσεων αυτής κατά τρίτων από οποιαδήποτε αιτία και αν απορρέουν.
5. Η Απορροφώμενη προ της συγχώνευσης κατείχε 36.354.088 μετοχές της Απορροφώσας, που αντιστοιχούν σε ποσοστό 26,72% των υφιστάμενων μετοχών της Απορροφώσας. Στο πλαίσιο της συγχώνευσης, οι ανωτέρω 36.354.088 μετοχές της Απορροφώσας, που κατέχονται σήμερα από την Απορροφώμενη, θα ακυρωθούν λόγω συγχύσεως με αποτέλεσμα να μειωθεί ισόποσα το μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφώσας. Το ποσό της μείωσης αυτής, ήτοι ποσό ¤43.261.364,72 θα μεταφερθεί σε αποθεματικό συγχώνευσης του Ν. 2166/1993. Το ανωτέρω ποσό θα μειωθεί κατά το κόστος κτήσης και ονομαστικής αξίας των 36.354.088 μετοχών της Απορροφώμενης, ήτοι κατά ποσό ¤ 799.202,21 και θα διαμορφωθεί στο τελικό ποσό ¤ 42.462.162,51.
Αναλυτικά, στo πλαίσιο υλοποίησης της συγχώνευσης, θα πραγματοποιηθεί:
α) αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Απορροφώσας κατά το εισφερόμενο μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφώμενης ποσού ¤1.078.800, β) μείωση του μετοχικού κεφαλαίου της Απορροφώσας κατά ¤43.261.364,72, εξ αιτίας της ακύρωσης λόγω σύγχυσης των 36.354.088 μετοχών της Απορροφώσας που κατέχονται από την Απορροφώμενη, ονομαστικής αξίας ¤1,19 εκάστης, γ) αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Απορροφώσας με κεφαλαιοποίηση αποθεματικών, για λόγους στρογγυλοποίησης της νέας ονομαστικής αξίας των μετοχών κατά ποσό ¤4.039,43. Συνεπεία των ανωτέρω, το μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφώσας θα διαμορφωθεί μετά τη Συγχώνευση σε ¤119.732.587,92, διαιρούμενο σε 136.059.759 ονομαστικές μετοχές, ονομαστικής αξίας ¤0,88 εκάστης.
6. Κατ ' εφαρμογή διεθνώς αποδεκτών μεθόδων αποτίμησης από τα Διοικητικά Συμβούλια των συγχωνευομένων εταιρειών κρίθηκε ως δίκαιη και εύλογη σχέση αξιών της Απορροφώσας προς την Απορροφώμενη ίση με 3,72 προς 1. Αναφορικά με τη σχέση ανταλλαγής των μετοχών της Απορροφώμενης με μετοχές της Απορροφώσας προτείνεται όπως για κάθε μία (1) υφιστάμενη μετοχή της Απορροφώμενης ο κύριος αυτής να λάβει 202,1918131256950 νέες μετοχές της Απορροφώσας ονομαστικής αξίας ¤0,88 εκάστης. Ειδικά για τις 36.354.088 μετοχές, που κατέχει σήμερα η Απορροφώμενη στην Απορροφώσα, δεν θα εκδοθούν μετοχές της Απορροφώσας λόγω της συγχώνευσης, καθώς η σχετική αξίωση της Απορροφώμενης να λάβει μετοχές της Απορροφώσας μετά την ολοκλήρωση της συγχώνευσης αποσβέννυται λόγω σύγχυσης. Οι μέτοχοι της Απορροφώσας (πλην της Απορροφώμενης) θα συνεχίσουν να έχουν μία (1) κοινή ονομαστική μετοχή για κάθε μία (1) μετοχή που είχαν πριν από τη συγχώνευση, νέας ονομαστικής αξίας ογδόντα οκτώ λεπτών (¤0,88).
7. Με την ολοκλήρωση της συγχώνευσης, η Απορροφώσα υποχρεούται να προβεί στις δέουσες ενέργειες προκειμένου κατ' εφαρμογή της ανωτέρω σχέσης ανταλλαγής να πιστωθούν στους λογαριασμούς Σ.Α.Τ. των δικαιούχων μετόχων της Απορροφώμενης, οι 36.354.088 νέες μετοχές που δικαιούνται αυτοί λόγω της Συγχώνευσης ονομαστικής αξίας ¤0,88.
8. Από την ημερομηνία ολοκλήρωσης της συγχώνευσης, οι νέες μετοχές που αναλογούν στους μετόχους της Απορροφώμενης, παρέχουν σ' αυτούς το δικαίωμα συμμετοχής στα κέρδη της Απορροφώσας και στην απόληψη μερίσματος.
9. Από 08/03/2016, επομένη ημέρα του ισολογισμού μετασχηματισμού, με βάση τα στοιχεία του οποίου γίνεται η παρούσα συγχώνευση και μέχρι την ημέρα ολοκλήρωσης της συγχώνευσης, όλες οι πράξεις και συναλλαγές της Απορροφώμενης, θεωρούνται από λογιστική άποψη ότι γίνονται για λογαριασμό της Απορροφώσας, τα δε οικονομικά αποτελέσματα που θα προκύψουν κατά το διάστημα αυτό, θα ωφελούν ή θα βαρύνουν αποκλειστικά και μόνον την Απορροφώσα.
10. Δεν υπάρχουν μέτοχοι της Απορροφώμενης, οι οποίοι να έχουν ειδικά δικαιώματα ή προνόμια, ούτε είναι κάτοχοι άλλων τίτλων πλην μετοχών.
11. Για τα μέλη των Διοικητικών Συμβουλίων και τους τακτικούς ελεγκτές των συγχωνευόμενων εταιρειών, δεν προβλέπονται από το καταστατικό τους ούτε από αποφάσεις των Γενικών Συνελεύσεων των μετόχων τους, ιδιαίτερα πλεονεκτήματα, ούτε τους παρέχονται τέτοια πλεονεκτήματα με την παρούσα συγχώνευση.
ΤΑ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΑ ΣΥΜΒΟΥΛΙΑ
ΤΩΝ ΣΥΓΧΩΝΕΥΟΜΕΝΩΝ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ