Προαιρετική δημόσια πρόταση για την αγορά έως 4.565.740 κοινών ονομαστικών μετά ψήφου μετοχών της Forthnet έναντι 8,00 ευρώ ανά μετοχή υπέβαλε η Intracom. Οι μετοχές αυτές αντιστοιχούν στο 27,09% της Forthnet.
Η δημόσια πρόταση τελεί υπό την προϋπόθεση της λήψης από τον προτείνοντα δηλώσεων αποδοχής για τουλάχιστον 2.960.565 κοινές ονομαστικές μετά ψήφου μετοχές της δημόσιας πρότασης, ήτοι ποσοστό 17,57% του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου.
Σύμβουλος είναι η εταιρεία παροχής επενδυτικών υπηρεσιών EFG Telesis Finance AΕΠΕΥ. Η πρόταση της Intracom έχει ως εξής:
«ΠΡΟΑΙΡΕΤΙΚΗ ΔΗΜΟΣΙΑ ΠΡΟΤΑΣΗ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ΜΕ ΤΗΝ ΕΠΩΝΥΜΙΑ "ΙΝΤΡΑΚΟΜ Α.Ε. ΕΛΛΗΝΙΚΗ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΑ ΤΗΛΕΠΙΚΟΙΝΩΝΙΩΝ ΚΑΙ ΣΥΣΤΗΜΑΤΩΝ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΚΗΣ" ΠΡΟΣ ΤΟΥΣ ΜΕΤΟΧΟΥΣ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ΜΕ ΤΗΝ ΕΠΩΝΥΜΙΑ "ΕΛΛΗΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΤΗΛΕΠΙΚΟΙΝΩΝΙΩΝ ΚΑΙ ΤΗΛΕΜΑΤΙΚΩΝ ΕΦΑΡΜΟΓΩΝ-ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ" δ.τ. FORTHnet Α.Ε. ΓΙΑ ΤΗΝ ΑΓΟΡΑ 4.565.740 ΚΟΙΝΩΝ ΟΝΟΜΑΣΤΙΚΩΝ ΜΕΤΑ ΨΗΦΟΥ ΜΕΤΟΧΩΝ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ΜΕ ΤΗΝ ΕΠΩΝΥΜΙΑ "ΕΛΛΗΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΤΗΛΕΠΙΚΟΙΝΩΝΙΩΝ ΚΑΙ ΤΗΛΕΜΑΤΙΚΩΝ ΕΦΑΡΜΟΓΩΝ - ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ" δ.τ. "FORTHnet A.E." ΕΝΑΝΤΙ 8,00 ΕΥΡΩ ΑΝΑ ΜΕΤΟΧΗ ΤΟΙΣ ΜΕΤΡΗΤΟΙΣ Στα πλαίσια της Απόφασης της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς υπ?αριθμό 2/258/05.12.2002 για τη "Δημόσια Πρόταση Αγοράς Κινητών Αξιών" (εφεξής η "Απόφαση Ε.Κ."), η "ΙΝΤΡΑΚΟΜ Α.Ε. ΕΛΛΗΝΙΚΗ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΑ ΤΗΛΕΠΙΚΟΙΝΩΝΙΩΝ ΚΑΙ ΣΥΣΤΗΜΑΤΩΝ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΚΗΣ" (εφεξής ο "Προτείνων") απευθύνει, κατ' άρθρο 4 και τις συναφείς προς αυτό διατάξεις της Απόφασης Ε.Κ., προαιρετική δημόσια πρόταση (εφεξής η "Δημόσια Πρόταση") προς τους μετόχους της «ΕΛΛΗΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΤΗΛΕΠΙΚΟΙΝΩΝΙΩΝ ΚΑΙ ΤΗΛΕΜΑΤΙΚΩΝ ΕΦΑΡΜΟΓΩΝ-ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ", δ.τ. FORTHnet A.E. (εφεξής "Εταιρεία" ή "FORTHnet") για την αγορά 4.565.740 κοινών ονομαστικών μετά ψήφου μετοχών της Εταιρείας έναντι 8,00 Ευρώ ανά εκάστη (1), εμπροθέσμως, προσηκόντως και νομίμως προσφερόμενη, κοινή ονομαστική μετοχή, οι οποίες μετοχές αντιστοιχούν σε ποσοστό 27,09% του συνόλου των κοινών ονομαστικών μετά ψήφου μετοχών της Εταιρείας, σύμφωνα με τους όρους της παρούσας, όπως συμπληρώνονται και εξειδικεύονται στο σχέδιο πληροφοριακού δελτίου (εφεξής το "Πληροφοριακό Δελτίο"), που υποβλήθηκε για έγκριση στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς και το οποίο θα τεθεί στη διάθεση του επενδυτικού κοινού μετά την έγκρισή του.΄
1. ΥΠΟ ΕΞΑΓΟΡΑ ΕΤΑΙΡΙΑ:
Η ανώνυμη εταιρεία με την επωνυμία "ΕΛΛΗΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΤΗΛΕΠΙΚΟΙΝΩΝΙΩΝ ΚΑΙ ΤΗΛΕΜΑΤΙΚΩΝ ΕΦΑΡΜΟΓΩΝ -ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ" δ.τ. FORTHnet, η οποία ιδρύθηκε το 1995 σύμφωνα με το ελληνικό δίκαιο, έχει την έδρα της στο Δήμο Ηρακλείου Κρήτης, περιοχή Βασιλικά Βουτών και έχει καταχωρηθεί στο Μητρώο Ανωνύμων Εταιρειών του Υπουργείου Ανάπτυξης με αριθμό μητρώου 34461/06/Β/95/94. Το σύνολο των μετοχών της Εταιρείας ανέρχεται σε 16.851.695 κοινές ονομαστικές μετά ψήφου μετοχές οι οποίες διαπραγματεύονται στην Κύρια Αγορά του Χρηματιστηρίου Αθηνών και συγκεκριμένα στον κλάδο "ΤΗΛΕΠΙΚΟΙΝΩΝΙΕΣ".
2. ΠΡΟΤΕΙΝΩΝ:
Η εταιρεία με την επωνυμία "ΙΝΤΡΑΚΟΜ Α.Ε. ΕΛΛΗΝΙΚΗ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΑ ΤΗΛΕΠΙΚΟΙΝΩΝΙΩΝ ΚΑΙ ΣΥΣΤΗΜΑΤΩΝ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΚΗΣ", η οποία έχει τη νομική μορφή της ανώνυμης εταιρείας, ιδρύθηκε το 1977, λειτουργεί σύμφωνα με το ελληνικό δίκαιο, εδρεύει στο Δήμο Παιανίας Αττικής (19,5 χλμ. Λεωφόρου Μαρκόπουλου ) και έχει καταχωρηθεί στο Μητρώο Ανωνύμων Εταιρειών με αριθμό μητρώου 13906/06/Β/86/20. Νόμιμοι εκπρόσωποι του Προτείνοντος είναι οι κ.κ. Γεώργιος Κ. Δεληγιάννης και Δημήτριος Χ. Κλώνης.
3. ΣΥΜΒΟΥΛΟΣ ΤΟΥ ΠΡΟΤΕΙΝΟΝΤΟΣ:
Ο, κατ' άρθρο 10 της Απόφασης Ε.Κ., Σύμβουλος του Προτείνοντος είναι η εταιρεία παροχής επενδυτικών υπηρεσιών (Α.Ε.Π.Ε.Υ.) με την επωνυμία "EFG TELESIS FINANCE A.Ε.Π.Ε.Υ", Φιλελλήνων 10, Αθήνα, η οποία δύναται να παρέχει στην Ελλάδα την επενδυτική υπηρεσία του άρθρου 2 παρ. 1 εδ. (δ) ν. 2396/1996, ως ισχύει.
4. ΚΙΝΗΤΕΣ ΑΞΙΕΣ ΠΟΥ ΑΠΟΤΕΛΟΥΝ ΑΝΤΙΚΕΙΜΕΝΟ ΤΗΣ ΔΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ:
Αντικείμενο της Δημόσιας Πρότασης αποτελεί κάθε κοινή μετά ψήφου ονομαστική μετοχή της Εταιρείας, που αντιπροσωπεύει τμήμα του καταβεβλημένου μετοχικού της κεφαλαίου, είναι εισηγμένη και διαπραγματεύεται στο Χρηματιστήριο Αθηνών.
5. ΜΕΓΙΣΤΟΣ ΑΡΙΘΜΟΣ ΜΕΤΟΧΩΝ ΚΑΤ¨ΑΡΘΡΟ 7 ΤΗΣ ΑΠΟΦΑΣΗΣ ΤΗΣ Ε.Κ.:
Ο μέγιστος αριθμός μετοχών που δεσμεύεται να αποκτήσει ο Προτείνων μέσω της Δημόσιας Πρότασης ανέρχεται σε 4.565.740 κοινές ονομαστικές μετά ψήφου μετοχές, που αντιστοιχούν σε ποσοστό 27,09% του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας. Ο μέγιστος αριθμός μετοχών που δεσμεύεται να αποκτήσει ο Προτείνων μέσω της Δημόσιας Πρότασης προστιθέμενος στον αριθμό των κοινών ονομαστικών μετά ψήφου μετοχών που ήδη κατέχει, άμεσα κι έμμεσα κατά την ημερομηνία υποβολής της Δημόσιας Πρότασης, ήτοι 3.860.113 κοινές ονομαστικές μετά ψήφου μετοχές, αντιστοιχεί σε ποσοστό 50,00003264% του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας.
6. ΑΝΤΑΛΛΑΓΜΑ:
Ο Προτείνων θα καταβάλει, τοις μετρητοίς, στους πωλητές-Μετόχους το ποσό των 8,00 Ευρώ ως τίμημα αγοράς καθεμίας (1), εμπροθέσμως, προσηκόντως και νομίμως, προσφερόμενης κοινής ονομαστικής μετά ψήφου μετοχής της Εταιρείας.
7. ΕΛΑΧΙΣΤΟΣ ΑΡΙΘΜΟΣ ΜΕΤΟΧΩΝ ΚΑΤ" ΑΡΘΡΟ 7 ΤΗΣ ΑΠΟΦΑΣΗΣ ΤΗΣ Ε.Κ.: Η Δημόσια Πρόταση τελεί υπό την προϋπόθεση της λήψης από τον Προτείνοντα δηλώσεων αποδοχής για τουλάχιστον 2.960.565 κοινές ονομαστικές μετά ψήφου μετοχές της Δημόσιας Πρότασης, ήτοι ποσοστό 17,57% του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, οι οποίες προστιθέμενες στις μετοχές που ήδη κατέχει άμεσα, θα ανέρχονται τουλάχιστον σε 6.740.678 κοινές ονομαστικές μετά ψήφου μετοχές, που αντιστοιχούν στο 40% του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας.
8. ΑΡΙΘΜΟΣ ΚΙΝΗΤΩΝ ΑΞΙΩΝ ΠΟΥ ΗΔΗ ΚΑΤΕΧΕΙ Ο ΠΡΟΤΕΙΝΩΝ: Κατά την ημερομηνία υποβολής της Δημόσιας Πρότασης, ο Προτείνων κατέχει άμεσα και έμμεσα μέσω της θυγατρικής του Προτείνοντος εταιρείας με την επωνυμία «Τράπεζα Πληροφοριών Ανώνυμη Εταιρεία Παροχής Υπηρεσιών Τηλεπικοινωνιών, Εκπαίδευσης και Πληροφορικής" και τον διακριτικό τίτλο "Databank" (στο εξής "«Databank"), συνολικά 3.860.113 κοινές ονομαστικές μετά ψήφου μετοχές, ήτοι 22,91% του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας. Συγκεκριμένα, ο Προτείνων κατέχει άμεσα 3.780.113 κοινές ονομαστικές μετά ψήφου μετοχές και η θυγατρική του εταιρεία Databank κατέχει 80.000 κοινές ονομαστικές μετά ψήφου μετοχές.
9. ΛΟΙΠΕΣ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΕΣ ΑΔΕΙΕΣ:
Η Δημόσια Πρόταση υπόκειται στην αίρεση της λήψης έγκρισης από την Επιτροπή Ανταγωνισμού για τη σκοπούμενη συγκέντρωση, καθώς και της λήψης έγκρισης από την Εθνική Επιτροπή Τηλεπικοινωνιών και Ταχυδρομείων για την σκοπούμενη αλλαγή του ελέγχου της FORTHnet. Η παρούσα Δημόσια Πρόταση δεν απευθύνεται με κανέναν τρόπο ή τύπο (έγγραφο ή άλλο), άμεσα ή έμμεσα, εντός ή προς τις Ηνωμένες Πολιτείες, τον Καναδά, την Ωκεανία ή την Ιαπωνία ή οποιαδήποτε άλλη χώρα, στην οποία σύμφωνα με τους νόμους αυτής, η διενέργεια της παρούσας Δημόσιας Πρότασης ή η ταχυδρόμηση / διανομή του Πληροφοριακού Δελτίου είναι παράνομη ή αποτελεί παραβίαση οποιασδήποτε εφαρμοστέας νομοθεσίας, κανόνα ή κανονισμού (στο εξής από κοινού οι «Εξαιρούμενες Χώρες?). Για το λόγο αυτό, απαγορεύεται η αποστολή, διανομή, ταχυδρόμηση ή με οποιονδήποτε άλλο τρόπο προώθηση αντιγράφων του Πληροφοριακού Δελτίου και κάθε σχετικού με την παρούσα Δημόσια Πρόταση εγγράφου ή άλλου υλικού από οποιοδήποτε πρόσωπο προς ή από τις Εξαιρούμενες Χώρες».